Quy chế QC-HĐQT-2024-003 tổ chức và hoạt động của Hội đồng quản trị Ngân hàng TMCP ABC Việt Nam

Ngân hàng thương mại cổ phần ABC Việt Nam Số: 25458/QĐ-ABC

CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc Hà Nội, ngày 08 tháng 11 năm 2024

Điều 1. Ban hành "Quy chế tổ chức và hoạt động của Hội đồng quản trị Ngân hàng TMCP Đại Chúng Việt Nam".

Điều 2. Quyết định này có hiệu lực kể từ ngày 08/11/2024 và thay thế Quyết định số 259/2021/QĐ-ABC ngày 01/9/2021 của Hội đồng quản trị Ngân hàng TMCP ABC Việt Nam về việc ban hành Quy chế tổ chức và hoạt động của Hội đồng quản trị Ngân hàng TMCP ABC Việt Nam.

Điều 3. Các Thành viên Hội đồng quản trị, Ban Điều hành và các đơn vị, cá nhân có liên quan của Ngân hàng TMCP ABC Việt Nam chịu trách nhiệm thi hành Quyết định này./.

Nơi nhận: - Như Điều 3; - K.PC&TT (để cập nhật); - Lưu: VT; VP HĐQT.

TM. Hội đồng quản trị Chủ tịch Nguyễn Văn A

Ngân hàng thương mại cổ phần ABC Việt Nam Số: 261/2024/QC-VPHĐQT

CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc Hà Nội, ngày 08 tháng 11 năm 2024

Căn cứ Giấy phép số 123/GP-NHNN ngày 16/9/2013 của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về việc cấp phép thành lập và hoạt động cho Ngân hàng thương mại cổ phần ABC Việt Nam;

Căn cứ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số 123456789 do Sở Kế hoạch và Đầu tư thành phố Hà Nội cấp lần đầu cho Ngân hàng TMCP ABC Việt Nam ngày 01/10/2013, đăng ký thay đổi lần 01 ngày 13/10/2014;

Căn cứ Điều lệ tổ chức và hoạt động của Ngân hàng TMCP ABC Việt Nam;

Căn cứ Quyết định của Hội đồng Quản trị Ngân hàng TMCP ABC Việt Nam số 25458/QĐ-ABC ngày 08/11/2024 về việc ban hành Quy chế tổ chức và hoạt động của Hội đồng quản trị Ngân hàng Thương mại cổ phần Đại Chúng Việt Nam,

Ban hành Quy chế tổ chức và hoạt động của Hội đồng quản trị Ngân hàng Thương mại cổ phần ABC Việt Nam như sau:

Chương I

QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh và đối tượng áp dụng

1. Phạm vi điều chỉnh: Quy chế này quy định cơ cấu tổ chức nhân sự, nguyên tắc hoạt động, quyền hạn, nghĩa vụ, nguyên tắc làm việc của Hội đồng quản trị Ngân hàng Thương mại cổ phần ABC Việt Nam.

2. Đối tượng áp dụng: Hội đồng quản trị, các thành viên Hội đồng quản trị, Ban Điều hành, toàn bộ cá nhân, đơn vị trực thuộc Ngân hàng Thương mại cổ phần ABC Việt Nam và công ty con của Ngân hàng Thương mại cổ phần ABC Việt Nam.

Điều 2. Nguyên tắc hoạt động của Hội đồng quản trị

1. Hội đồng quản trị làm việc theo nguyên tắc tập thể. Các thành viên Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm cá nhân về phần việc được phân công và cùng chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông, trước pháp luật về các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị đối với hoạt động và sự phát triển của Ngân hàng Thương mại cổ phần ABC Việt Nam.

2. Hội đồng quản trị giao trách nhiệm cho Tổng Giám đốc tổ chức điều hành thực hiện các nghị quyết, quyết định và chỉ đạo khác của Hội đồng quản trị.

Điều 3. Căn cứ pháp lý và tài liệu tham khảo

1. Luật các Tổ chức tín dụng số 32/2024/QH15 được Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 18/01/2024.

2. Luật Chứng khoán số 54/2019/QD14 được Quốc hội nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 26/11/2019.

3. Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 được Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 17/6/2020.

4. Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán.

5. Thông tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31/12/2020 của Bộ Tài chính hướng dẫn một số điều về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng tại Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán.

6. Điều lệ tổ chức và hoạt động của Ngân hàng Thương mại cổ phần ABC Việt Nam.

7. Quy chế quản trị của Ngân hàng Thương mại cổ phần ABC Việt Nam.

8. Các văn bản pháp luật khác có liên quan và các văn bản sửa đổi, bổ sung, thay thế các văn bản nêu trên tại từng thời kỳ.

Điều 4. Các chữ viết tắt và giải thích từ ngữ

1. Các chữ viết tắt

a) "ABC" hoặc "Ngân hàng" có nghĩa là Ngân hàng Thương mại cổ phần Đại Chúng Việt Nam.

b) "ĐHĐCĐ" có nghĩa là Đại hội đồng cổ đông của ABC.

c) "HĐQT" có nghĩa là Hội đồng quản trị của ABC.

d) "NHNN" có nghĩa là Ngân hàng Nhà nước Việt Nam.

e) "Điều lệ" hoặc "Điều lệ Ngân hàng" có nghĩa là Điều lệ tổ chức và hoạt động của Ngân hàng Thương mại cổ phần ABC Việt Nam.

2. Giải thích từ ngữ
Trong Quy chế này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:

a) "Ban Điều hành" bao gồm: Tổng Giám đốc, các Phó Tổng Giám đốc, Giám đốc Khối/Ban/Ngân hàng số, Chánh Văn phòng, Kế toán trưởng và các chức danh khác (nếu có). Thành phần Ban Điều hành có thể thay đổi trong từng thời kỳ cho phù hợp với thực tế hoạt động của ABC và do Hội đồng quản trị quyết định trên cơ sở đề xuất của Tổng Giám đốc.

b) "Người quản lý" bao gồm: Chủ tịch, thành viên khác của Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc của ABC.

c) Các thuật ngữ khác được sử dụng trong Quy chế này có nghĩa như trong Điều lệ Ngân hàng.

Chương II

QUY ĐỊNH CỤ THỂ

Mục 1 . THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 5. Quyền và nghĩa vụ của thành viên HĐQT

Thành viên HĐQT có quyền và nghĩa vụ theo quy định tại Điều 56 Điều lệ Ngân hàng và Quy chế này.

Điều 6. Quyền được cung cấp thông tin của thành viên HĐQT

1. Thành viên HĐQT có quyền yêu cầu Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, người quản lý khác trong Ngân hàng cung cấp thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh của ABC và các đơn vị thuộc ABC.

2. Người được yêu cầu phải cung cấp kịp thời, đầy đủ và chính xác thông tin, tài liệu theo yêu cầu của thành viên HĐQT.

Điều 7. Nhiệm kỳ và số lượng thành viên HĐQT

Nhiệm kỳ và số lượng thành viên HĐQT theo quy định tại Điều 52 Điều lệ Ngân hàng.

Điều 8. Tiêu chuẩn và điều kiện thành viên HĐQT

1. Thành viên HĐQT phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại khoản 1 Điều 45, khoản 2 Điều 47 Điều lệ Ngân hàng. Thành viên độc lập HĐQT phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại khoản 2 Điều 45, khoản 3 Điều 47 Điều lệ Ngân hàng.

2. Thành viên HĐQT đương nhiên mất tư cách thành viên HĐQT khi thuộc một trong các trường hợp quy định tại khoản 1 Điều 48 Điều lệ Ngân hàng. HĐQT của Ngân hàng phải có văn bản báo cáo kèm tài liệu chứng minh về việc nhân sự đương nhiên mất tư cách thành viên HĐQT theo quy định tại khoản 1 Điều 48 Điều lệ Ngân hàng (trừ điểm 1.5 Khoản 1 Điều 48 Điều lệ Ngân hàng) gửi NHNN trong thời hạn 05 (năm) ngày làm việc kể từ ngày nhân sự đương nhiên mất tư cách và chịu trách nhiệm về tính chính xác, trung thực của báo cáo này; thực hiện thủ tục bầu, bổ nhiệm chức danh bị khuyết theo quy định của Pháp luật và Điều lệ này.

Điều 9. Chủ tịch HĐQT

Chủ tịch HĐQT tuân theo quy định tại Điều 55 Điều lệ Ngân hàng và các quy định pháp luật có liên quan.

Điều 10. Miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay thế và bổ sung Thành viên HĐQT

1. ĐHĐCĐ miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT theo quy định tại Điều 49 Điều lệ Ngân hàng.

2. ĐHĐCĐ bầu bổ sung, thay thế thành viên HĐQT theo quy định tại Điều 57 Điều lệ Ngân hàng.

Điều 11. Cách thức bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT

Cách thức bầu thành viên HĐQT thực hiện theo Điều 51 Điều lệ Ngân hàng. Việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT do ĐHĐCĐ quyết định bằng hình thức bỏ phiếu tại cuộc họp ĐHĐCĐ.

Điều 12. Thông báo về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT

1. Trường hợp đã xác định được ứng cử viên HĐQT, Ngân hàng phải công bố thông tin liên quan đến các ứng cử viên tối thiểu 10 (mười) ngày trước ngày khai mạc họp ĐHĐCĐ trên trang thông tin điện tử của Ngân hàng để Cổ đông có thể tìm hiểu về các ứng cử viên này trước khi bỏ phiếu. Ứng cử viên HĐQT phải có cam kết bằng văn bản về tính trung thực, chính xác của các thông tin cá nhân được công bố và phải cam kết thực hiện nhiệm vụ một cách trung thực, cần trọng và vì lợi ích cao nhất của Ngân hàng nếu được bầu làm thành viên HĐQT. Thông tin liên quan đến ứng cử viên HĐQT được công bố bao gồm:

a) Họ tên, ngày, tháng, năm sinh;

b) Trình độ chuyên môn;

c) Quá trình công tác;

d) Các chức danh quản lý khác (bao gồm cả chức danh Hội đồng quản trị của công ty khác);

đ) Lợi ích có liên quan tới Ngân hàng và các bên có liên quan của Ngân hàng;

e) Các thông tin khác (nếu có) theo quy định của Ngân hàng;

g) Ngân hàng phải có trách nhiệm công bố thông tin về các công ty mà ứng cử viên đang nắm giữ chức vụ thành viên Hội đồng quản trị, các chức danh quản lý khác và các lợi ích có liên quan tới Ngân hàng của ứng cử viên HĐQT (nếu có).

2. Việc thông báo kết quả bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT thực hiện theo các quy định pháp luật và quy định của Ngân hàng hướng dẫn về công bố thông tin.

Mục 2 . HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 13. Quyền và nghĩa vụ của HĐQT

Quyền hạn và nghĩa vụ của HĐQT thực hiện theo quy định tại Điều 53 Điều lệ Ngân hàng.

Điều 14. Nhiệm vụ, quyền hạn của HĐQT trong việc phê duyệt, ký kết hợp đồng, giao dịch

HĐQT chấp thuận hợp đồng, giao dịch được quy định tại Điểm 2.8 Khoản 2 Điều 53 Điều lệ Ngân hàng. Trường hợp này, người đại diện Ngân hàng ký hợp đồng, giao dịch phải thông báo cho thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát về các đối tượng có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó và gửi kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc nội dung chủ yếu của giao dịch. HĐQT quyết định việc chấp thuận hợp đồng, giao dịch trong thời hạn 15 (mười lăm) ngày kể từ ngày nhận được thông báo; thành viên HĐQT có lợi ích liên quan đến các bên trong hợp đồng, giao dịch không có quyền biểu quyết.

Điều 15. Trách nhiệm của HĐQT trong việc triệu tập họp ĐHĐCĐ bất thường

1. HĐQT phải triệu tập họp ĐHĐCĐ bất thường trong các trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 33 Điều lệ Ngân hàng.

2. Việc triệu tập họp ĐHĐCĐ bất thường thực hiện theo quy định tại khoản 4 Điều 33 Điều lệ Ngân hàng.

Điều 16. Thường trực Hội đồng quản trị, các ủy ban và bộ máy giúp việc của Hội đồng quản trị

1. Thường trực HĐQT, các ủy ban và bộ máy giúp việc của HĐQT thực hiện theo quy định tại Điều 59 Điều lệ Ngân hàng.

2. HĐQT, Thường trực HĐQT có quyền sử dụng ngân sách của Ngân hàng để thuê tư vấn độc lập, các kiểm toán viên độc lập và các hình thức tư vấn bên ngoài khác nếu xét cần thiết để thực hiện nhiệm vụ quyền hạn của mình.

3. HĐQT thành lập Văn phòng HĐQT, bổ nhiệm nhân sự trực thuộc Văn phòng HĐQT để giúp việc chuyên trách cho HĐQT. HĐQT quy định cụ thể cơ cấu tổ chức, chức năng nhiệm vụ, số lượng nhân sự, nhiệm vụ, tiền lương và các chế độ đãi ngộ khác của nhân sự trực thuộc Văn phòng HĐQT.

4. Việc thực thi nghị quyết, quyết định của HĐQT, Thường trực HĐQT, các ủy ban của HĐQT phải phù hợp với các quy định pháp luật hiện hành và quy định nội bộ của Ngân hàng.

5. HĐQT bổ nhiệm ít nhất 01 người phụ trách quản trị Ngân hàng để hỗ trợ công tác quản trị tại Ngân hàng. Nhiệm kỳ, nhiệm vụ của người phụ trách quản trị Ngân hàng thực hiện theo quy định tại Điều 60 Điều lệ Ngân hàng.

Mục 3 . THÔNG QUA QUYẾT ĐỊNH CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 17. Cuộc họp HĐQT và biên bản họp HĐQT

Cuộc họp HĐQT và biên bản họp HĐQT thực hiện theo quy định tại Điều 58 Điều lệ Ngân hàng. HĐQT phải họp định kỳ ít nhất mỗi quý 01 lần, được tiến hành trong quý đó hoặc trong tháng đầu tiên của quý tiếp theo.

Điều 18. Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến thành viên HĐQT bằng văn bản

1. Chủ tịch HĐQT tổ chức lấy ý kiến các thành viên HĐQT bằng văn bản để quyết định các vấn đề thuộc thẩm quyền của HĐQT.

2. Văn phòng HĐQT thừa lệnh Chủ tịch HĐQT tiến hành chuẩn bị, gửi tới các thành viên HĐQT: Phiếu lấy ý kiến thành viên HĐQT; các tài liệu cần thiết có liên quan đến nội dung xin ý kiến. Phiếu lấy ý kiến và tài liệu kèm theo phải được gửi tận tay hoặc gửi bằng phương thức bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc hoặc gửi tới số fax hoặc thư điện tử của từng thành viên HĐQT.

3. Phiếu lấy ý kiến thành viên HĐQT phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên Ngân hàng;

b) Họ, tên của thành viên HĐQT;

c) Vấn đề lấy ý kiến;

d) Ý kiến của thành viên HĐQT:
- Phương án biểu quyết bao gồm: Tán thành; Không tán thành; Không có ý kiến.
- Ý kiến bổ sung (nếu có): Để thành viên HĐQT làm rõ lý do lựa chọn phương án biểu quyết của mình và/hoặc ghi yêu cầu, chỉ đạo đơn vị giải trình, cung cấp, bổ sung thông tin làm cơ sở cho việc ra quyết định lựa chọn phương án biểu quyết. Ý kiến bổ sung (nếu có) của thành viên HĐQT phải đảm bảo không mâu thuẫn với phương án biểu quyết đã được lựa chọn. Trường hợp có mâu thuẫn phát sinh thì phương án biểu quyết đã lựa chọn là cơ sở để xác định quyết định của HĐQT.

e) Chữ ký của thành viên HĐQT.

4. Sau khi thành viên HĐQT cho ý kiến đối với vấn đề được lấy ý kiến, Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời phải có chữ ký của thành viên HĐQT và gửi về Văn phòng HĐQT để lập Biên bản tổng hợp ý kiến theo mẫu quy định tại Điều 31 Quy chế này.

5. Người kiểm phiếu và người giám sát kiểm phiếu phải chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của biên bản kiểm phiếu; trường hợp có thiệt hại phát sinh từ kết quả kiểm phiếu không trung thực, không chính xác (nếu có) thì phải chịu trách nhiệm tương ứng đối với thiệt hại này.

6. Quyết định của HĐQT được thông qua dựa trên kết quả kiểm phiếu phải được gửi đến các thành viên HĐQT trong thời hạn 10 (mười) ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu.

7. Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời, Biên bản tổng hợp ý kiến thành viên HĐQT, toàn văn Nghị quyết đã được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo Phiếu lấy ý kiến đều phải được Văn phòng HĐQT lưu giữ tại Trụ sở chính của ABC.

8. Quyết định được thông qua theo hình thức lấy ý kiến thành viên HĐQT bằng văn bản có giá trị như quyết định được thông qua tại cuộc họp HĐQT.

Điều 19. Lấy ý kiến HĐQT trong các trường hợp khẩn cấp

1. Nếu có các vấn đề cần xử lý gấp mà các thành viên HĐQT vắng mặt tại nhiệm sở nhưng vẫn có thể liên hệ qua điện thoại/fax/thư điện tử/voice/video conference hoặc các phương thức điện tử khác thì thủ tục triệu tập cuộc họp HĐQT hoặc lấy ý kiến thành viên HĐQT bằng văn bản có thể rút gọn mà không cần thực hiện theo các quy định tại Quy chế này hoặc theo phương thức khác phù hợp nhằm đáp ứng kịp thời mục tiêu hoạt động kinh doanh của Ngân hàng.

2. Khi phát sinh tình huống cần lấy ý kiến HĐQT khẩn cấp, cách thức để chuyển tải nội dung thảo luận giữa các thành viên (thông qua điện thoại, thư điện tử, voice/video conference...) do Chủ tọa quyết định nhằm đi đến quyết định cuối cùng của HĐQT, bảo đảm phù hợp với điều kiện của đa số các thành viên HĐQT tại thời điểm đó. Trong trường hợp đó, các biểu mẫu hồ sơ, văn bản có thể ký và gửi qua fax hoặc hình thức phù hợp khác để đóng dấu ban hành. Bản có chữ ký gốc phải được người trình ký chuyển lại cho Văn phòng HĐQT để lập, hoàn thiện hồ sơ lưu trữ, phục vụ tra soát theo quy định.

3. Trường hợp đặc biệt, khi HĐQT phải quyết định khẩn cấp các vấn đề thuộc phạm vi chức năng, quyền hạn theo quy định của pháp luật và Điều lệ Ngân hàng, trong khi toàn bộ các thành viên HĐQT đi công tác vắng, Chủ tịch HĐQT sẽ tùy từng trường hợp cụ thể để quyết định cách thức lấy ý kiến các thành viên HĐQT phù hợp, bảo đảm khách quan, đúng quy định, căn cứ theo tính chất yêu cầu công việc cần giải quyết và vì quyền lợi của Ngân hàng.

Điều 20. Thông qua quyết định của HĐQT

1. HĐQT thông qua nghị quyết, quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ Ngân hàng, Quy chế quản trị Ngân hàng quy định.

2. Quyết định của HĐQT được thể hiện dưới hình thức Nghị quyết hoặc Quyết định hoặc hình thức khác đảm bảo truyền đạt nội dung kết luận, chỉ đạo của HĐQT tới các đơn vị, cá nhân để triển khai, thực hiện. Quyết định của HĐQT có thể được ban hành bằng một Nghị quyết/Quyết định chung hoặc các Nghị quyết/Quyết định về từng vấn đề cụ thể, tùy theo quyết định của Chủ tịch HĐQT/Chủ tọa cuộc họp HĐQT.

3. Quyền biểu quyết của thành viên HĐQT:

a) Trừ quy định tại điểm b khoản này, mỗi thành viên HĐQT sẽ có một phiếu biểu quyết.

b) Đối với việc thông qua các hợp đồng, giao dịch theo quy định tại Điều 14 Quy chế này, thành viên HĐQT có lợi ích liên quan không được quyền biểu quyết, không được nhận ủy quyền của thành viên HĐQT khác để tham gia biểu quyết, và sự có mặt của thành viên HĐQT đó không được tính vào số thành viên có mặt tại cuộc họp, số thành viên được xin ý kiến, số thành viên có quyền biểu quyết.

c) Nếu có nghi ngờ nào này sinh liên quan đến quyền lợi của thành viên HĐQT hoặc liên quan đến quyền được biểu quyết của thành viên HĐQT và những nghi ngờ đó không được thành viên HĐQT đó tự nguyện giải quyết bằng cách chấp thuận từ bỏ quyền biểu quyết, thì nghi ngờ đó sẽ được chuyển tới Chủ tọa của cuộc họp hoặc Chủ tịch HĐQT. Phán quyết của Chủ tọa/Chủ tịch HĐQT sẽ có giá trị cuối cùng và có tính kết luận trừ trường hợp khi bản chất hoặc mức độ quyền lợi của thành viên HĐQT có liên quan đó chưa được công bố một cách thỏa đáng.

d) Thành viên HĐQT được ủy quyền cho thành viên HĐQT khác thực hiện quyền biểu quyết trên cơ sở đảm bảo tuân thủ quy định tại điểm b khoản này (trừ trường hợp quy định tại khoản 5 Điều 56 Điều lệ Ngân hàng).

4. Thông qua quyết định của HĐQT:

a) Quyết định của HĐQT được thông qua nếu được đa số quá bán thành viên HĐQT có quyền biểu quyết đã biểu quyết tán thành.

b) Trường hợp số phiếu tán thành và không tán thành ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch HĐQT hoặc thành viên HĐQT được Chủ tịch ủy quyền biểu quyết.

c) Trường hợp nghị quyết, quyết định do HĐQT thông qua trái với quy định pháp luật, nghị quyết ĐHĐCĐ, Điều lệ Ngân hàng gây thiệt hại cho Ngân hàng thì các thành viên HĐQT tán thành thông qua nghị quyết, quyết định đó phải cùng liên đới chịu trách nhiệm cá nhân về nghị quyết, quyết định đó và phải đền bù thiệt hại cho Ngân hàng; thành viên HĐQT phản đối thông qua nghị quyết, quyết định nói trên được miễn trừ trách nhiệm. Trường hợp này, Cổ đông của Ngân hàng có quyền yêu cầu Tòa án đình chỉ thực hiện hoặc hủy bỏ nghị quyết, quyết định nói trên.

5. Hiệu lực quyết định của HĐQT:

a) Quyết định của HĐQT có hiệu lực thi hành kể từ ngày được thông qua hoặc từ ngày có hiệu lực được nêu rõ trong biên bản cuộc họp, Nghị quyết/Quyết định hoặc hình thức khác theo quy định của ABC.

b) Trường hợp thành viên HĐQT yêu cầu khởi kiện hoặc trực tiếp khởi kiện theo quy định đối với quyết định đã được thông qua thì quyết định đó vẫn tiếp tục được thi hành cho đến khi Tòa án hoặc Trọng tài có quyết định khác.

Mục 4 . BÁO CÁO, CÔNG KHAI LỢI ÍCH

Điều 21. Trình báo cáo hàng năm

Hàng năm, HĐQT trình ĐHĐCĐ các báo cáo theo quy định tại Điều 34 Điều lệ Ngân hàng. Việc thực hiện các báo cáo này phải đảm bảo quy định có liên quan của pháp luật và quy định nội bộ của Ngân hàng.

Điều 22. Thù lao, thưởng và lợi ích khác của thành viên HĐQT

Thù lao, thưởng và lợi ích khác của thành viên HĐQT được thực hiện theo quy định tại Điều 54 Điều lệ Ngân hàng.

Điều 23. Công khai các lợi ích liên quan

Thành viên HĐQT phải công khai các lợi ích liên quan theo quy định tại Điều 72 Điều lệ Ngân hàng.

Mục 5 . MỐI QUAN HỆ CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 24. Mối quan hệ giữa các thành viên HĐQT

1. Quan hệ giữa các thành viên HĐQT là quan hệ phối hợp, các thành viên HĐQT có trách nhiệm thông tin cho nhau về vấn đề có liên quan trong quá trình xử lý công việc được phân công. Việc phối hợp giữa các thành viên HĐQT theo nguyên tắc:

a) Luôn trung thành vì lợi ích của ABC;

b) Tuân thủ nghiêm túc các quy định có liên quan của pháp luật, Điều lệ và các quy định nội bộ của ABC;

c) Thực hiện nguyên tắc tập trung dân chủ, công khai, minh bạch;

d) Phối hợp công tác với tinh thần trách nhiệm cao nhất, trung thực, hợp tác và thường xuyên chủ động phối hợp tháo gỡ các vướng mắc, khó khăn (nếu có) vì lợi ích chung của ABC.

2. Trong quá trình xử lý công việc, thành viên HĐQT được phân công chịu trách nhiệm chính phải chủ động phối hợp xử lý, nếu có vấn đề liên quan đến lĩnh vực do thành viên HĐQT khác phụ trách. Trong trường hợp giữa các thành viên HĐQT còn có ý kiến khác nhau thì thành viên chịu trách nhiệm chính báo cáo Chủ tịch HĐQT xem xét quyết định theo thẩm quyền hoặc tổ chức họp hoặc lấy ý kiến của các thành viên HĐQT theo quy định của pháp luật, Điều lệ Ngân hàng và Quy chế này.

3. Trong trường hợp có sự phân công lại giữa các thành viên HĐQT thì các thành viên HĐQT phải bàn giao công việc, hồ sơ, tài liệu liên quan. Việc bàn giao này phải được lập thành văn bản và báo cáo Chủ tịch HĐQT về việc bàn giao đó.

4. Chương trình công tác của HĐQT:

a) Chủ tịch HĐQT căn cứ mục tiêu, chương trình, kế hoạch, định hướng phát triển và quyền hạn, nhiệm vụ của thành viên HĐQT, của HĐQT để phân công công tác cho từng thành viên HĐQT.

b) Căn cứ Chương trình công tác chung của HĐQT và chức trách, nhiệm vụ đã được Chủ tịch HĐQT phân công, từng thành viên HĐQT chủ động thực hiện Chương trình công tác của mình và báo cáo tại cuộc họp HĐQT định kỳ hàng quý.

5. Văn phòng HĐQT thông báo Chương trình công tác của Chủ tịch và các thành viên HĐQT theo chỉ đạo của Chủ tịch HĐQT.

6. Chương trình công tác của các Ủy ban của HĐQT: do các Ủy ban xây dựng và báo cáo HĐQT.

Điều 25. Mối quan hệ với Ban Điều hành

1. HĐQT bảo đảm tạo mọi điều kiện thuận lợi về cơ chế, chính sách, nguồn nhân lực, cơ sở vật chất để Ban Điều hành hoàn thành nhiệm vụ được giao.

2. Các quyết định của HĐQT có hiệu lực bắt buộc thi hành. Khi tổ chức thực hiện quyết định của HĐQT, nếu phát hiện vấn đề không có lợi cho ABC thì Tổng Giám đốc/thành viên Ban Điều hành được giao nhiệm vụ thực hiện có trách nhiệm đề nghị HĐQT xem xét, điều chỉnh cho phù hợp. Trường hợp HĐQT không điều chỉnh lại quyết định thì Tổng Giám đốc/thành viên Ban Điều hành được giao nhiệm vụ thực hiện vẫn phải thực hiện nhưng có quyền bảo lưu ý kiến và kiến nghị lên ĐHĐCĐ hoặc cơ quan có thẩm quyền khác.

3. Tổng Giám đốc, các nhân sự được giao phụ trách Khối/Ban/Văn phòng/Ngân hàng số có trách nhiệm báo cáo HĐQT các vấn đề có liên quan tới hoạt động điều hành kinh doanh của ABC theo định kỳ hoặc khi phát sinh sự cố trong kinh doanh mà Tổng Giám đốc xét thấy là nghiêm trọng hoặc bất kể khi nào theo yêu cầu của HĐQT.

4. HĐQT có thể yêu cầu các Khối, Ban, Văn phòng, Ngân hàng số và/hoặc đơn vị khác thực hiện các nội dung trong quyết định của HĐQT, nếu xét thấy cần thiết. Trong trường hợp này, Tổng Giám đốc chịu trách nhiệm điều hành triển khai và báo cáo kết quả thực hiện. Văn phòng HĐQT điều phối thông tin, theo dõi tiến độ thực hiện chỉ đạo của HĐQT.

5. Chủ tịch HĐQT tham dự hoặc ủy quyền cho thành viên HĐQT khác tham dự các cuộc họp giao ban, cuộc họp chuẩn bị các nội dung trình HĐQT do Tổng Giám đốc chủ trì.

6. Tại các cuộc họp HĐQT, Chủ tịch HĐQT hoặc người chủ trì cuộc họp căn cứ nội dung họp để quyết định mời Tổng Giám đốc, các Phó Tổng Giám đốc hoặc Giám đốc các Khối/Ban/Ngân hàng số, người quản lý các đơn vị có liên quan tham dự họp, báo cáo công việc cụ thể và tham gia ý kiến (nếu cần).

7. Ban Điều hành và người quản lý ABC chịu trách nhiệm tạo mọi điều kiện thuận lợi để các thành viên HĐQT thực hiện nhiệm vụ được phân công, được tiếp cận thông tin, báo cáo trong thời gian nhanh nhất.

8. Trường hợp phát hiện có rủi ro hoặc các sự cố có thể ảnh hưởng lớn đến uy tín hoặc hoạt động kinh doanh của ABC hoặc các sự việc xét thấy cần thiết khác, Ban Điều hành và người quản lý ABC phải báo cáo ngay cho Chủ tịch HĐQT và các thành viên HĐQT trực tiếp phụ trách mảng công việc đó biết để chỉ đạo giải quyết kịp thời.

Điều 26. Mối quan hệ với Ban Kiểm soát

1. Mối quan hệ giữa HĐQT và Ban Kiểm soát là quan hệ phối hợp. Quan hệ làm việc giữa HĐQT với Ban Kiểm soát theo nguyên tắc bình đẳng và độc lập, đồng thời phối hợp chặt chẽ, hỗ trợ lẫn nhau trong quá trình thực thi nhiệm vụ.

2. HĐQT có trách nhiệm hợp tác chặt chẽ và tạo mọi điều kiện thuận lợi cho các thành viên Ban Kiểm soát trong quá trình thực hiện các nhiệm vụ, quyền hạn của mình; đồng thời, có trách nhiệm chỉ đạo, giám sát việc chấn chỉnh và xử lý các sai phạm theo kiến nghị của Ban Kiểm soát.

3. Ngoài các thông tin báo cáo theo định kỳ, thành viên Ban Kiểm soát có thể đề nghị HĐQT cung cấp các thông tin, tài liệu về công tác quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh của ABC.

4. Khi tiếp nhận các biên bản kiểm tra hoặc báo cáo tổng hợp của Ban Kiểm soát, HĐQT có trách nhiệm nghiên cứu và chỉ đạo các bộ phận có liên quan xây dựng kế hoạch và thực hiện chấn chỉnh kịp thời.

Điều 27. Quan hệ làm việc với Đảng ủy, và tổ chức đoàn thể Công đoàn - Đoàn thanh niên, Hội Cựu chiến binh

1. Đối với Đảng ủy: HĐQT quan hệ theo quy định tại Quy chế phối hợp giữa Đảng ủy và HĐQT.

2. Đối với các tổ chức đoàn thể khác: Trong hoạt động của mình, HĐQT luôn giữ mối liên hệ thường xuyên với Ban Chấp hành các tổ chức đoàn thể trong Ngân hàng (Công đoàn, Đoàn Thanh niên, Hội Cựu chiến binh); tạo điều kiện về tài chính và thời gian để các tổ chức đoàn thể làm tốt chức năng, nhiệm vụ của mình theo quy định của pháp luật.

Điều 28. Quan hệ làm việc với các Cổ đông và Cơ quan Nhà nước

1. Công bố thông tin, cung cấp các tài liệu, báo cáo tài chính định kỳ cho Cổ đông và các Cơ quan nhà nước theo quy định của Điều lệ Ngân hàng và pháp luật liên quan.

2. Chỉ đạo các cấp dưới quyền xử lý kịp thời các kiến nghị, khiếu nại của Cổ đông (nếu có) và/hoặc theo yêu cầu của các Cơ quan Nhà nước có thẩm quyền.

Điều 29. Phân cấp, ủy quyền của HĐQT

HĐQT phân cấp, ủy quyền bằng hạn mức, nội dung cụ thể cho Thường trực HĐQT, Ủy ban, Hội đồng, thành viên Ban Điều hành thực hiện nhiệm vụ điều hành hoạt động hàng ngày của ABC. Việc phân cấp, ủy quyền được lập bằng văn bản theo đề nghị của thành viên Ban Điều hành hoặc trong những trường hợp HĐQT xét thấy cần thiết, đảm bảo phù hợp với quy định của ABC và quy định của pháp luật. Những trường hợp chưa có phân cấp, ủy quyền của HĐQT thì thành viên Ban Điều hành trình HĐQT xem xét, quyết định để đảm bảo điều hành được mọi hoạt động của ABC, tuân thủ quy định của ABC.

Điều 30. Triển khai, thực hiện công việc của HĐQT

1. Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng, Người đứng đầu Chi nhánh, Văn phòng đại diện, Phòng giao dịch, các Khối/Ban/Trung tâm và đơn vị tại Trụ sở chính và công ty con của ABC có trách nhiệm cung cấp đầy đủ, kịp thời thông tin cần thiết, liên quan đến hoạt động của ABC theo yêu cầu của Chủ tịch HĐQT hoặc các thành viên HĐQT để thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn của mình theo quy định của pháp luật và quy định tại Điều lệ.

2. Các văn bản của Tổng Giám đốc và các Phó Tổng Giám đốc/Phụ trách Khối/Ban/Văn phòng/Ngân hàng số của ABC về chỉ đạo, điều hành có liên quan đến việc triển khai thực hiện các chủ trương, chính sách theo quy định của Nhà nước, các Nghị quyết, quyết định, các cơ chế, Quy chế của HĐQT đều sao gửi Chủ tịch HĐQT và các thành viên HĐQT.

3. HĐQT sử dụng bộ máy Ngân hàng để thực hiện nhiệm vụ của mình. Các Khối/Ban/Văn phòng/Ngân hàng số và các Đơn vị thuộc Hội sở có trách nhiệm tham mưu, giúp HĐQT trong quản lý, điều hành, thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn theo quy định của pháp luật. HĐQT có quyền trực tiếp chỉ đạo các Khối/Ban/Văn phòng/Ngân hàng số và các Đơn vị thuộc Hội sở thực hiện các quyết định của HĐQT, đồng thời yêu cầu các đơn vị này báo cáo kết quả thực hiện các quyết định của HĐQT. Trong trường hợp đó, Văn phòng HĐQT chịu trách nhiệm thông báo các nội dung chỉ đạo của HĐQT cho Ban Điều hành để phối hợp thực hiện, Ban Điều hành chịu trách nhiệm tổ chức thực hiện các nội dung chỉ đạo, quyết định của HĐQT theo yêu cầu.

Chương III

ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH

Điều 31. Các biểu mẫu đính kèm Quy chế

Điều 31. Các mẫu biểu nêu trên để các cá nhân, đơn vị có liên quan tham khảo trong quá trình thực hiện và có thể được sửa đổi, bổ sung theo quyết định của Chủ tịch HĐQT.

STT	Tên biểu mẫu	Ký hiệu
1	Biên bản họp HĐQT	BM-01
2	Phiếu lấy ý kiến thành viên HĐQT	BM-02
3	Biên bản tổng hợp ý kiến thành viên HĐQT	BM-03

Điều 32. Điều khoản chuyển tiếp

HĐQT của Ngân hàng được bầu trước ngày Quy chế này có hiệu lực thi hành mà không đáp ứng quy định tại Điều 8 Quy chế này được tiếp tục hoạt động đến hết nhiệm kỳ HĐQT.

Điều 33. Hiệu lực thi hành

Quy chế này có hiệu lực thi hành kể từ ngày 08/11/2024, thay thế Quy chế tổ chức và hoạt động của Hội đồng quản trị Ngân hàng TMCP ABC Việt Nam ban hành kèm theo Quyết định số 259/QĐ-ABC ngày 01/9/2021 của Hội đồng quản trị Ngân hàng TMCP ABC Việt Nam.

Điều 34. Trách nhiệm thực hiện

1. Các thành viên Hội đồng quản trị, Ban Điều hành và các đơn vị, cá nhân trực thuộc Ngân hàng TMCP Đại Chúng Việt Nam chịu trách nhiệm thi hành Quy chế này.

2. Những nội dung chưa được đề cập tại Quy chế này thực hiện theo quy định liên quan của Pháp luật, quy định Điều lệ Ngân hàng và quy định khác có liên quan của ABC. Bất kỳ quy định nào của Quy chế này không phù hợp quy định pháp luật và Điều lệ của ABC thì mặc nhiên hết hiệu lực thi hành và được thực hiện theo quy định liên quan của Pháp luật, Điều lệ Ngân hàng.

3. Trong quá trình thực hiện nếu có vướng mắc hoặc vấn đề phát sinh ngoài Quy chế hoặc nội dung Quy chế không phù hợp với các quy định pháp luật, quy định của ABC, các đơn vị gửi ý kiến phản hồi về Văn phòng HĐQT tổng hợp. Văn phòng HĐQT báo cáo HĐQT xem xét trình ĐHĐCĐ hoặc cấp được Đại hội đồng cổ đông ủy quyền thông qua việc sửa đổi, bổ sung hoặc thay thế Quy chế này./.

Nơi nhận: - HĐQT, BKS (để b/c); - NĐD tại PSI, PAMC, PVCB Capital; - Các Đơn vị tại Hội sở; - Các chi nhánh; - K.PC&TT (để cập nhật); - Lưu: VT.

TUQ. Đại hội đồng cổ đông TM. Hội đồng quản trị Chủ tịch Nguyễn Văn A

Ngân hàng thương mại cổ phần ABC Việt Nam Số: ........./.(năm)../BB-ABC

CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc ......, ngày ...... tháng ...... năm ......

Căn cứ Giấy phép số 123/GP-NHNN ngày 16/9/2013 của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước về việc cấp phép thành lập và hoạt động cho Ngân hàng TMCP ABC Việt Nam (ABC);

Căn cứ Giấy chứng nhận Đăng ký doanh nghiệp số 123456789 do Sở Kế hoạch và Đầu tư thành phố Hà Nội cấp đăng ký lần đầu cho ABC ngày 01/10/2013, đăng ký thay đổi lần thứ ... ngày ....;

Căn cứ Điều lệ tổ chức và hoạt động của ABC;

Căn cứ Quy chế Tổ chức và hoạt động của Hội đồng quản trị;

Căn cứ Thông báo mời họp số ........ ngày ..../..../........,

HĐQT của Ngân hàng TMCP ABC Việt Nam (Mã số doanh nghiệp: 123456789; Địa chỉ trụ sở chính: 11 Duy Tân, phường Dịch Vọng Hậu, quận Cầu Giấu, thành phố Hà Nội) đã tiến hành họp như sau:

I. Thời gian, địa điểm họp:

- Thời gian: ...giờ....., ngày ..../...../........

- Địa điểm: .............................................

II. Thành phần tham dự họp:

1. Hội đồng quản trị ABC:

- Ông/bà .......... (Chức danh) Có mặt

- Ông/bà .......... (Chức danh) Vắng mặt, lý do: ................

- Ông/bà .......... (Chức danh) Ủy quyền cho ông/bà ......

2. Các thành phần tham dự khác:

- Ông/bà .......... (Chức danh)

- Ông/bà .......... (Chức danh)

- Ông/bà .......... (Chức danh)

3. Chủ tọa và thư ký

- Chủ tọa: .......... (ghi rõ họ và tên, chức danh)

- Thư ký: .......... (ghi rõ họ và tên, chức danh)

III. Nội dung cuộc họp:

1. Các vấn đề được thảo luận và biểu quyết:

1.1. Vấn đề ...

1.2. Vấn đề ....

2. Ý kiến thảo luận của các thành viên tham dự họp:

2.1. .....

2.2. .....

3. Biểu quyết các vấn đề:

3.1. Vấn đề ....

Biểu quyết của thành viên HĐQT:

- Ông/bà ........	Tán thành/Không tán thành/Không có ý kiến
- Ông/bà ........	Tán thành/Không tán thành/Không có ý kiến
- ........	......

3.2. Vấn đề ....

Biểu quyết của thành viên HĐQT:

- Ông/bà ........	Tán thành/Không tán thành/Không có ý kiến
- Ông/bà ........	Tán thành/Không tán thành/Không có ý kiến
- ........	......

4. Các vấn đề được thông qua:

STT	Nội dung thông qua	Tỷ lệ tán thành

Cuộc họp kết thúc vào hồi ....giờ.... cùng ngày. Các thành viên HĐQT tham dự cuộc họp đã nghe đọc lại Biên bản và nhất trí ký tên dưới đây.

CHỮ KÝ CỦA CÁC THÀNH VIÊN HĐQT

(Ký, ghi rõ họ tên của từng Thành viên và đóng dấu vào chữ ký của Chủ tọa)

CHỦ TỌA

THÀNH VIÊN HĐQT

THÀNH VIÊN HĐQT

THÀNH VIÊN HĐQT

THÀNH VIÊN HĐQT

THÀNH VIÊN HĐQT

THÀNH VIÊN HĐQT

Ngân hàng thương mại cổ phần ABC Việt Nam Số: /(năm)../LYK-HĐQT

CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc ......, ngày ...... tháng ...... năm ......

Kính gửi: [Thành viên HĐQT]

Căn cứ Giấy chứng nhận Đăng ký doanh nghiệp số 123456789 do Sở Kế hoạch và Đầu tư thành phố Hà Nội cấp đăng ký lần đầu cho ABC ngày 01/10/2013, đăng ký thay đổi lần thứ ... ngày ....;

Căn cứ Điều lệ tổ chức và hoạt động của ABC;

Căn cứ Quy chế Tổ chức và hoạt động của Hội đồng quản trị,

Chủ tịch HĐQT ABC đề nghị thành viên HĐQT cho ý kiến về việc sau:

1. Vấn đề lấy ý kiến

1.1. ................................

1.2. ................................

2. Tài liệu kèm theo

(i) Tờ trình số... ngày... của....

(ii) ..................................

Đề nghị thành viên HĐQT cho ý kiến và gửi lại Phiếu này về Văn phòng HĐQT ABC tại địa chỉ trụ sở chính số 11 Duy Tân, phường Dịch Vọng Hậu, quận Cầu Giấy, Tp Hà Nội; số fax: ........... trước ... h... ngày .......

CHỦ TỊCH HĐQT

(Ký, ghi rõ họ tên)

1. Thành viên HĐQT ghi ý kiến vào Phiếu này theo 1 trong 3 phương án sau: Tán thành; Không tán thành; Không có ý kiến: .........................................................................

2. Ý kiến bổ sung (nếu có): ................................................................................................................................

.................................................................................................................................................................................

.................................................................................................................................................................................

THÀNH VIÊN HĐQT

(Ký, ghi rõ họ tên)

Ngân hàng thương mại cổ phần ABC Việt Nam Số: /(năm)../BB-HĐQT

CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc ......, ngày ...... tháng ...... năm ......

I. Thông tin chung về ABC:

1. Địa chỉ trụ sở chính: 11 Duy Tân, phường Dịch Vọng Hậu, quận Cầu Giấu, Tp. Hà Nội.

2. Mã số doanh nghiệp: 123456789

II. Nội dung Phiếu lấy ý kiến:

1. Phiếu số: ........../YK-HĐQT ngày ............................................;

2. Về việc: ............................................................................................................

- Nội dung thứ nhất: ..........................................................................................;

- Nội dung thứ hai: ..............................................................................................

3. Thời hạn trả lời cuối cùng: ...............................................................................

III. Kết quả tổng hợp ý kiến:

1. Đến ...giờ......ngày ..../...../.......: Đã nhận lại .../ ... phiếu.

1. Ý kiến thành viên HĐQT:

a) Ông/bà ...(họ và tên thành viên HĐQT)......: ....(1).....

b) Ông/bà ...(họ và tên thành viên HĐQT)......: ....(1).....

2. Kết quả biểu quyết:

a) Số phiếu tán thành: .../ ... phiếu, chiếm ... %.

b) Số phiếu không tán thành: .../ ... phiếu, chiếm ...%.

c) Số phiếu không có ý kiến: .../ ... phiếu, chiếm ...%.

IV. Kết luận:

Có....... thành viên HĐQT đã nhất trí thông qua các nội dung .......... theo Phiếu lấy ý kiến số ......../LYK-HĐQT ngày ..../...../.........

Biên bản này được lập thành 01 bản, kèm theo các Phiếu lấy ý kiến và lưu tại Văn phòng HĐQT.

CHÁNH VĂN PHÒNG HĐQT (hoặc chức danh tương đương) (Ký, ghi rõ họ tên)

Ý KIẾN CHỦ TỊCH HĐQT (Ký, ghi rõ họ tên)

Lưu ý: (1): Ghi phương án biểu quyết (Tán thành; Không tán thành; Không có ý kiến) được thành viên HĐQT lựa chọn. Sau đó ghi ý kiến bổ sung (nếu có) của thành viên HĐQT.