Quy chế QC-HĐQT-2020-002 về việc: Ban hành Quy chế quản trị Ngân hàng TMCP ABC Việt Nam

Ngân hàng thương mại cổ phần ABC Việt Nam Số: 9567/QĐ-ABC

CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc Hà Nội, ngày 27 tháng 5 năm 2020

Điều 1. Ban hành "Quy chế quản trị Ngân hàng TMCP ABC Việt Nam".

Điều 2. Quyết định này có hiệu lực kể từ ngày 27/5/2020, thay thế Quyết định số 10526/QĐ-ABC ngày 05/8/2019 của Hội đồng quản trị Ngân hàng TMCP ABC Việt Nam.

Điều 3. Các Thành viên Hội đồng quản trị, Ban Điều hành và các đơn vị, cá nhân có liên quan của Ngân hàng TMCP ABC Việt Nam chịu trách nhiệm thi hành Quyết định này./.

Nơi nhận: - Như Điều 3; - Các Khối, Đơn vị trực thuộc ABC; - Lưu: VT, VPHĐQT (02).

TM. Hội đồng quản trị Chủ tịch Nguyễn Văn A

Ngân hàng thương mại cổ phần ABC Việt Nam Số: 9567/2020/QC-PC&TT

CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc Hà Nội, ngày 27 tháng 5 năm 2020

Căn cứ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số 123456789 do Sở Kế hoạch và Đầu tư thành phố Hà Nội cấp đăng ký lần đầu ngày 01/10/2013 cho Ngân hàng TMCP ABC Việt Nam, đăng ký thay đổi lần thứ 1 ngày 13/10/2014;

Căn cứ Điều lệ Tổ chức và hoạt động của Ngân hàng TMCP ABC Việt Nam;

Căn cứ Khoản 10 Điều 1 Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thường niên 2019 của ABC số 4966/NQ-ĐHĐCĐ ngày 25/4/2019 về việc ủy quyền của Đại hội đồng cổ đông cho Hội đồng quản trị;

Căn cứ Quyết định của Hội đồng Quản trị Ngân hàng TMCP ABC Việt Nam số 9567/QĐ-ABC ngày 27/5/2020 về việc ban hành Quy chế quản trị Ngân hàng TMCP ABC Việt Nam,

Ban hành Quy chế Quản trị Ngân hàng TMCP Đại Chúng Việt Nam như sau:

Chương I

NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh và đối tượng áp dụng

1. Phạm vi điều chỉnh:
Quy chế này quy định những nguyên tắc cơ bản về quản trị Ngân hàng Thương mại cổ phần ABC Việt Nam, nhằm bảo vệ quyền lợi của cổ đông, đảm bảo hiệu quả hoạt động của Ngân hàng, phù hợp với quy định pháp luật và Điều lệ của Ngân hàng Thương mại cổ phần ABC Việt Nam.

2. Đối tượng áp dụng:

a. Cổ đông Ngân hàng Thương mại cổ phần ABC Việt Nam và tổ chức, cá nhân là người có liên quan của cổ đông;

b. Các thành viên Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát, Ban Điều hành và tổ chức, cá nhân là người có liên quan của các đối tượng này;

c. Tổ chức và cá nhân có liên quan của Ngân hàng Thương mại cổ phần ABC Việt Nam.

Điều 2. Giải thích từ ngữ

1. Trong Quy chế này, các từ ngữ dưới đây có nghĩa như sau:

a. "ABC" hoặc "Ngân hàng" có nghĩa là Ngân hàng thương mại cổ phần Đại Chúng Việt Nam.

b. "Điều lệ Ngân hàng" hoặc "Điều lệ" có nghĩa là Điều lệ tổ chức và hoạt động của Ngân hàng Thương mại cổ phần ABC Việt Nam.

c. "NHNN" có nghĩa là Ngân hàng Nhà nước Việt Nam.

d. "ĐHĐCĐ" có nghĩa là Đại hội đồng cổ đông ABC.

e. "Họp ĐHĐCĐ theo hình thức trực tuyến" có nghĩa là Người triệu tập họp ĐHĐCĐ quyết định việc tổ chức họp ĐHĐCĐ mà theo đó cổ đông có thể tham dự, phát biểu và thực hiện quyền biểu quyết từ xa thông qua các phương tiện điện tử mà không cần phải đến cùng một địa điểm để tham dự Đại hội đồng cổ đông. Khi đó địa điểm họp ĐHĐCĐ là địa điểm nơi có sự xuất hiện của Chủ tọa.

f. "Họp ĐHĐCĐ theo hình thức trực tiếp" có nghĩa là Người triệu tập họp ĐHĐCĐ quyết định việc tổ chức họp ĐHĐCĐ mà theo đó các cổ đông gặp mặt trực tiếp và tập trung tại một địa điểm xác định.

g. "Họp ĐHĐCĐ theo hình thức kết hợp" có nghĩa là Người triệu tập họp ĐHĐCĐ quyết định tổ chức cuộc họp ĐHĐCĐ theo hình thức kết hợp giữa hình thức trực tiếp và hình thức trực tuyến. Khi đó, cuộc họp ĐHĐCĐ được tổ chức gặp mặt cổ đông trực tiếp tập trung tại một địa điểm, những người không tới tham dự trực tiếp được có thể tham dự và biểu quyết từ xa thông qua các phương tiện điện tử theo cách thức được hướng dẫn. Địa điểm tổ chức ĐHĐCĐ được xác định là địa điểm gặp mặt trực tiếp tập trun

h. "Hệ thống điện tử trung tâm" có nghĩa là phương tiện điện tử hoặc tập hợp các phương tiện điện tử do Người triệu tập ĐHĐCĐ thiết lập nhằm duy trì kết nối với các cổ đông, tiếp nhận việc đăng ký tham dự, phát biểu và biểu quyết của cổ đông khi tổ chức họp ĐHĐCĐ dưới hình thức trực tuyến hoặc hình thức kết hợp.

i. "Phương tiện điện tử" có nghĩa là phương tiện hoạt động dựa trên công nghệ điện, điện tử, kỹ thuật số, từ tính, truyền dẫn không dây, quang học, điện từ hoặc công nghệ tương tự. Khi sử dụng Phương tiện điện tử tham gia họp ĐHĐCĐ, cổ đông phải đảm bảo Phương tiện điện tử có đầy đủ các tính năng, công dụng để thực hiện được việc đăng nhập, đăng ký, phát biểu, biểu quyết theo tài liệu hướng dẫn của Người triệu tập họp ĐHĐCĐ công bố theo điểm b Khoản 8 Điều 5 Quy chế này.

2. Các thuật ngữ khác được sử dụng trong Quy chế này có nghĩa như trong Điều lệ Ngân hàng.

Điều 3. Các nguyên tắc quản trị cơ bản

Quy chế này được xây dựng trên cơ sở những nguyên tắc quản trị cơ bản sau đây:

1. Đảm bảo cơ cấu quản trị hợp lý, tuân thủ các quy định của pháp luật và Điều lệ Ngân hàng.

2. Đảm bảo hiệu quả hoạt động của Ngân hàng.

3. Tôn trọng và đảm bảo quyền lợi hợp pháp của cổ đông; đối xử công bằng giữa các cổ đông.

4. Công khai minh bạch mọi hoạt động của Ngân hàng.

Điều 4. Nguyên tắc áp dụng văn bản

1. Đối với những nội dung liên quan đến quản trị Ngân hàng nhưng chưa được quy định tại Quy chế này thì thực hiện theo quy định tại Điều lệ Ngân hàng và các quy định của pháp luật có liên quan.

2. Trường hợp có sự thay đổi Điều lệ Ngân hàng và/hoặc quy định của pháp luật dẫn đến có sự khác biệt giữa quy định tại Quy chế này với quy định của Điều lệ Ngân hàng và/hoặc quy định của pháp luật đó thì áp dụng quy định mới tại Điều lệ Ngân hàng và/hoặc quy định mới của pháp luật.

Chương II

CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

Điều 5. Trình tự, thủ tục triệu tập và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông

1. Thẩm quyền triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông:

a. Hội đồng quản trị phải triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và cuộc họp bất thường trong thời hạn quy định tại Điều 26 Điều lệ Ngân hàng.

b. Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bất thường trong thời hạn quy định thì Ban Kiểm soát sẽ thay thế Hội đồng quản trị triệu tập Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điều 26 Điều lệ Ngân hàng và quy định của Pháp luật.

c. Trường hợp Ban Kiểm soát không triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bất thường theo quy định tại Điều lệ Ngân hàng, cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu trên 10% tổng số Cổ phần của Ngân hàng trong thời gian liên tục ít nhất 06 (sáu) tháng yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường có quyền thay thế Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát triệu tập Đại hội đồng cổ đông theo quy định của pháp luật và Điều 26 Điều lệ Ngân hàng.

2. Thông báo về việc chốt danh sách cổ đông có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông:
Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải thông báo về việc chốt danh sách cổ đông có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông tối thiểu 20 ngày trước ngày chốt Danh sách cổ đông. Việc lập Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông thực hiện theo quy định tại Điều 29 Điều lệ Ngân hàng và quy định pháp luật có liên quan.

3. Thông báo triệu tập Đại hội đồng cổ đông:

a. Tùy vào từng hoàn cảnh cụ thể tại thời điểm tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông, Người có thẩm quyền triệu tập Đại hội đồng cổ đông quy định tại Khoản 1 Điều này có quyền quyết định về cách thức tổ chức họp ĐHĐCĐ bằng một trong các hình thức sau đây: Hình thức trực tiếp; Hình thức trực tuyến; Hình thức kết hợp.

b. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi tới cổ đông Giấy mời họp và các tài liệu phục vụ Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn và theo phương thức quy định tại Điều 30 Điều lệ Ngân hàng và quy định pháp luật có liên quan. Trong Giấy mời họp cần xác định rõ hình thức tổ chức ĐHĐCĐ theo quy định tại điểm a Khoản này.

4. Cách thức đăng ký và ủy quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông:

a. Các cổ đông có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của pháp luật và Điều lệ Ngân hàng có thể trực tiếp tham dự hoặc ủy quyền bằng văn bản cho người đại diện của mình tham dự họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điều 28 Điều lệ Ngân hàng.

b. Vào ngày tổ chức Đại hội đồng cổ đông, Ngân hàng phải thực hiện thủ tục đăng ký cổ đông và phải thực hiện việc đăng ký cho đến khi các cổ đông có quyền dự họp có mặt đăng ký hết. Việc cổ đông đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông thực hiện theo quy định tại Điều 32 Điều lệ Ngân hàng.

5. Cách thức bỏ phiếu biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông:

a. Người đăng ký dự họp sẽ được cấp Thẻ biểu quyết tương ứng với số vấn đề biểu quyết trong chương trình họp, trong đó có ghi rõ các mục biểu quyết gồm tán thành, không tán thành và không có ý kiến để các cổ đông thực hiện quyền biểu quyết.

b. Đối với mỗi nội dung thông qua bằng biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông (trừ nội dung bầu thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Kiểm soát của Ngân hàng), Chủ tọa hoặc người được Chủ tọa phân công sẽ hỏi ý kiến cổ đông/đại diện cổ đông về nội dung đó (Tán thành, Không tán thành, Không có ý kiến), cổ đông/đại diện cổ đông sẽ biểu quyết bằng cách giơ Thẻ biểu quyết. Ban kiểm phiếu sẽ tổ chức thu Thẻ biểu quyết theo 3 phương án (Tán thành, Không tán thành, Không có ý kiến) và công bố ngay kết quả kiểm phiếu trước Đại hội đồng cổ đông.

c. Đối với việc bầu thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Kiểm soát của Ngân hàng, các cổ đông/đại diện cổ đông sẽ biểu quyết theo phương thức bầu dồn phiếu theo quy định tại Điều 12 (đối với thành viên Hội đồng quản trị) và Điều 19 (đối với thành viên Ban Kiểm soát) của Quy chế này.

6. Cách thức kiểm phiếu tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông:

a. Việc kiểm phiếu được tiến hành bởi Ban kiểm phiếu do Chủ tọa đề cử và được Đại hội đồng cổ đông thông qu Ban kiểm phiếu phải tiến hành kiểm phiếu tại phòng kín ngay sau khi cuộc bỏ phiếu kết thúc.

b. Ban kiểm phiếu phải đảm bảo tính trung thực của việc kiểm phiếu và kiểm phiếu đảm bảo bí mật; nếu có sai phạm Ban kiểm phiếu phải hoàn toàn chịu trách nhiệm.

c. Sau khi kiểm phiếu, Ban Kiểm phiếu phải lập Biên bản kiểm phiếu và công bố trước Đại hội đồng cổ đông, niêm phong các phiếu bầu và bàn giao lại cho Ban tổ chức Đại hội. Phiếu biểu quyết phải được lưu giữ tối thiểu 120 ngày kể từ ngày kết thúc ĐHĐCĐ.

7. Thông báo kết quả kiểm phiếu: Kết quả kiểm phiếu được công bố ngay trước khi bế mạc cuộc họp.

8. Cách thức tổ chức ĐHĐCĐ dưới hình thức trực tuyến hoặc hình thức kết hợp:

a. Trong trường hợp tổ chức họp ĐHĐCĐ theo hình thức trực tuyến hoặc hình thức kết hợp: Người triệu tập họp phải gửi tài liệu hướng dẫn cổ đông về cách thức đăng ký tham dự họp, ủy quyền dự họp, cách thức phát biểu, bỏ phiếu biểu quyết thông qua cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và các vấn đề có liên quan trên cơ sở quy định của pháp luật, Điều lệ Ngân hàng và Quy chế này.

b. Hướng dẫn của Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông nêu tại điểm a khoản này phải được thông tin tới cổ đông trước khi tiến hành cuộc họp Đại hội đồng cổ đông theo phương thức phù hợp với quy định pháp luật, Điều lệ Ngân hàng và Quy chế này, đảm bảo cổ đông có quyền tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

c. Cổ đông đăng ký tham dự, phát biểu và biểu quyết theo đúng tài liệu hướng dẫn quy định tại điểm a Khoản này. Cổ đông được coi là tham dự và biểu quyết khi Hệ thống điện tử trung tâm đã tiếp nhận việc đăng nhập, đăng ký và biểu quyết của cổ đông theo đúng cách thức của Hướng dẫn tại điểm b Khoản này.

d. Người triệu tập ĐHĐCĐ có trách nhiệm duy trì Hệ thống điện tử trung tâm để Phương tiện điện tử của các cổ đông có thể kết nối một cách liên tục trong suốt quá trình diễn ra Đại hội. Trường hợp nếu gặp sự cố bị gián đoạn mà không thể khắc phục được trong vòng 90 phút, Chủ tọa có quyền hoãn cuộc họp ĐHĐCĐ để tổ chức vào một thời điểm khác thích hợp.

e. Cổ đông có trách nhiệm sử dụng Phương tiện điện tử phù hợp theo hướng dẫn của Người triệu tập họp ĐHĐCĐ và đảm bảo các Phương tiện điện tử này được duy trì và kết nối một cách liên tục với Hệ thống điện tử trung tâm. Chủ tọa không có trách nhiệm phải dừng cuộc họp trong trường hợp xảy ra sự cố kết nối không phải do Hệ thống điện tử trung tâm gây ra và hiệu lực của các đợt biểu quyết đã tiến hành trong khi cổ đông bị ngắt kết nối sẽ không bị ảnh hưởng.

Điều 6. Lập Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông

1. Biên bản Đại hội đồng cổ đông do Thư ký Đại hội lập theo quy định tại Điều 35 Điều lệ Ngân hàng được coi là bằng chứng xác thực về những công việc đã được tiến hành tại Đại hội đồng cổ đông.

2. Người chủ trì Đại hội đồng cổ đông chịu trách nhiệm tổ chức lưu trữ các biên bản Đại hội đồng cổ đông và gửi cho tất cả các cổ đông trong vòng 15 (mười lăm) ngày khi Đại hội đồng cổ đông kết thúc.

3. Trong vòng 15 ngày, kể từ ngày bế mạc cuộc họp, tất cả các quyết định được Đại hội đồng cổ đông thông qua phải được gửi đến NHNN.

4. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông có thể ghi âm hoặc ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác.

Điều 7. Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định bằng hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản

1. Việc lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông được thực hiện theo Điều 34 Điều lệ Ngân hàng.

2. Quyết định được thông qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản có giá trị như quyết định được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

Điều 8. Công bố Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông

Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông phải được thông báo đến cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông/cổ đông có quyền biểu quyết (trong trường hợp lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản) trong thời hạn 15 (mười lăm) ngày, kể từ ngày Nghị quyết được thông qua; việc gửi Nghị quyết có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của Ngân hàng.

Điều 9. Cách thức phản đối, yêu cầu hủy bỏ các quyết định của Đại hội đồng cổ đông

1. Cổ đông có quyền phản đối quyết định về việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi hình thức pháp lý Ngân hàng hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ Ngân hàng trong thời hạn 10 (mười) ngày làm việc, kể từ ngày quyết định được thông qua. Trong trường hợp này cổ đông có quyền yêu cầu Ngân hàng mua lại cổ phần của mình. Yêu cầu phải bằng văn bản, trong đó nêu rõ tên, địa chỉ của cổ đông, số lượng cổ phần từng loại, giá dự định bán, lý do yêu cầu Ngân hàng mua lại.

2. Yêu cầu hủy bỏ các quyết định của Đại hội đồng cổ đông:
Trong thời hạn 90 (chín mươi) ngày, kể từ ngày nhận được biên bản họp Đại hội đồng cổ đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông, cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, Ban Kiểm soát có quyền yêu cầu Tòa án xem xét, hủy bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:

a. Trình tự và thủ tục triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông không thực hiện đúng theo quy định của Điều lệ Ngân hàng và quy định pháp luật; hoặc

b. Trình tự, thủ tục ra quyết định và nội dung quyết định vi phạm quy định Điều lệ Ngân hàng hoặc quy định pháp luật.

3. Trong trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này, các quyết định đó vẫn có hiệu lực thi hành cho đến khi Tòa án có quyết định khác. Mọi chi phí liên quan đến thủ tục yêu cầu hủy bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông sẽ do người yêu cầu trả.

Chương III

HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 10. Tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Hội đồng quản trị

Thành viên Hội đồng quản trị phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại Điều 49 Điều lệ Ngân hàng và quy định pháp luật có liên quan. Thành viên Hội đồng quản trị có thể không phải là cổ đông của Ngân hàng.

Điều 11. Ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị

1. Cách thức cổ đông, nhóm cổ đông ứng cử, đề cử người vào vị trí thành viên Hội đồng quản trị:

a. Trước khi tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông tối thiểu ba mươi (30) ngày, Hội đồng quản trị ngân hàng phải thông báo cho các cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông về số lượng thành viên dự kiến được bầu, bổ sung vào Hội đồng quản trị; đồng thời thông báo các điều kiện, tiêu chuẩn phải đáp ứng đối với các chức danh được bầu để các cổ đông đề cử người giữ các chức danh này theo quy định của pháp luật.

b. Các cổ đông nắm giữ Cổ phần có quyền biểu quyết trong thời hạn liên tục ít nhất 06 (sáu) tháng có quyền gộp số quyền biểu quyết của từng cổ đông lại với nhau để đề cử các ứng cử viên Hội đồng quản trị phù hợp quy định tại Điều 41 Điều lệ Ngân hàng và pháp luật có liên quan.

c. Danh sách ứng cử viên và các tài liệu kèm theo phải được gửi tới Hội đồng quản trị theo thời hạn và theo cách thức do Hội đồng quản trị quy định trong thông báo gửi cổ đông.

2. Cách thức giới thiệu ứng viên thành viên Hội đồng quản trị:
Trường hợp các cổ đông không đề cử đủ số lượng ứng cử viên đối với thành viên Hội đồng quản trị (bao gồm cả thành viên Hội đồng quản trị độc lập) hoặc các ứng cử viên không đảm bảo đủ điều kiện, tiêu chuẩn theo quy định, Hội đồng quản trị đương nhiệm sẽ đề cử ứng cử viên bổ sung, thay thế đối với các chức danh này. Hội đồng quản trị thông báo cho cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cử của ứng cử viên không đáp ứng đủ điều kiện biết rõ lý do. Việc Hội đồng quản trị giới thiệu thêm ứng viên phải được công bố rõ ràng trước khi Đại hội đồng cổ đông biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị theo quy định của pháp luật.

3. Sau khi lập Danh sách ứng cử viên, Hội đồng quản trị Ngân hàng có văn bản đề nghị Ngân hàng Nhà nước xem xét, chấp thuận Danh sách này theo quy định của pháp luật.

4. Trường hợp đã xác định được trước ứng viên, thông tin liên quan đến các ứng viên Hội đồng quản trị được công bố tối thiểu 10 ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông trên trang thông tin điện tử của Ngân hàng để cổ đông có thể tìm hiểu về các ứng viên này trước khi bỏ phiếu; ứng viên Hội đồng quản trị phải có cam kết bằng văn bản về tính trung thực, chính xác và hợp lý của các thông tin cá nhân được công bố và phải cam kết thực hiện nhiệm vụ một cách trung thực, trung thành, cẩn trọng và vì lợi ích cao nhất của Ngân hàng nếu được bầu làm thành viên Hội đồng quản trị. Thông tin liên quan đến ứng viên Hội đồng quản trị được công bố tối thiểu bao gồm: Họ tên, ngày, tháng, năm sinh; Trình độ chuyên môn; Quá trình công tác; Các thông tin khác (nếu có) theo quy định tại Điều lệ Ngân hàng.
Ngân hàng phải đảm bảo cổ đông có thể tiếp cận thông tin về các công ty mà ứng viên đang nắm giữ chức vụ thành viên Hội đồng quản trị, các chức danh quản lý khác và các lợi ích có liên quan tới công ty của ứng viên Hội đồng quản trị (nếu có).

Điều 12. Cách thức bầu thành viên Hội đồng quản trị

1. Đại hội đồng cổ đông bầu thành viên Hội đồng quản trị theo phương thức bầu dồn phiếu phù hợp quy định của pháp luật, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số Cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của Hội đồng quản trị và cổ đông có quyền dồn hết tổng số phiếu bầu của mình cho 01 hoặc một số ứng cử viên. Hội đồng quản trị bầu Chủ tịch Hội đồng quản trị.

2. Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên. Trường hợp có từ 02 (hai) ứng cử viên trở lên đạt số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của Hội đồng quản trị thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí quy định tại Thể lệ bầu cử công bố tại mỗi kỳ họp Đại hội đồng cổ đông (nếu có).

Điều 13. Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị

1. Chủ tịch và thành viên Hội đồng quản trị bị xem xét bãi nhiệm, miễn nhiệm trong các trường hợp quy định tại Điều 44 Điều lệ Ngân hàng.

2. Chủ tịch và thành viên Hội đồng quản trị sau khi bị miễn nhiệm, bãi nhiệm vẫn phải chịu trách nhiệm cá nhân đối với các quyết định trái với quy định của pháp luật và Điều lệ Ngân hàng hoặc các quyết định cố ý làm sai của mình trong thời gian đương nhiệm.

Điều 14. Thông báo về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị

1. Việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm và từ chức của Chủ tịch và các thành viên Hội đồng quản trị phải được thực hiện theo quy định pháp luật hiện hành và Điều lệ Ngân hàng.

2. Ngân hàng phải thông báo cho NHNN danh sách những người được bầu làm thành viên Hội đồng quản trị trong thời hạn 10 (mười) ngày làm việc, kể từ ngày bầu.

3. Trong thời hạn 10 (mười) ngày làm việc, kể từ ngày thông qua quyết định miễn nhiệm, bãi nhiệm đối với thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng quản trị phải có văn bản thông báo kèm tài liệu chứng minh cụ thể gửi NHNN, công bố thông tin theo quy định pháp luật và phải chịu trách nhiệm về tính chính xác, trung thực của báo cáo này trước pháp luật; đồng thời thực hiện các thủ tục để bầu chức danh bị khuyết theo các quy định của pháp luật.

Điều 15. Trình tự và thủ tục tổ chức họp Hội đồng quản trị

Trình tự và thủ tục tổ chức họp Hội đồng quản trị, thông qua nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, lập Biên bản họp Hội đồng quản trị thực hiện theo Điều 55 Điều lệ Ngân hàng và Quy chế tổ chức và hoạt động của Hội đồng quản trị do Đại hội đồng cổ đông thông qua.

Điều 16. Các Ủy ban, Hội đồng của Hội đồng quản trị

1. Hội đồng quản trị thành lập các Ủy ban, Hội đồng trực thuộc để giúp Hội đồng quản trị thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn của mình, bao gồm:

a. Ủy ban quản lý rủi ro;

b. Ủy ban nhân sự;

c. Các Ủy ban/Hội đồng giúp việc khác nếu cần thiết.

2. Nhiệm vụ, quyền hạn, số lượng thành viên, tiêu chuẩn và cơ chế làm việc cụ thể của các Ủy ban của Hội đồng quản trị được quy định tại Quy chế tổ chức và hoạt động của các Ủy ban/Hội đồng do Hội đồng quản trị ban hành trên cơ sở phù hợp với quy định của pháp luật và Điều lệ Ngân hàng.

3. Trong phạm vi nhiệm vụ, quyền hạn được giao, các Ủy ban/Hội đồng của Hội đồng quản trị được quyền ban hành các nghị quyết, quyết định và sau đó phải báo cáo Hội đồng quản trị bằng văn bản.

Chương IV

THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT VÀ BAN KIỂM SOÁT

Điều 17. Tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Ban Kiểm soát

Thành viên Ban Kiểm soát phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại Điều 42 Điều lệ Ngân hàng và quy định pháp luật có liên quan và không thuộc các trường hợp sau:

1. Làm việc trong bộ phận kế toán, tài chính của Ngân hàng;

2. Là thành viên hay nhân viên của công ty kiểm toán độc lập thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của Ngân hàng trong 03 năm liền trước đó.

Điều 18. Ứng cử, đề cử thành viên Ban Kiểm soát

1. Cách thức cổ đông, nhóm cổ đông ứng cử, đề cử người vào vị trí thành viên Ban Kiểm soát: Thực hiện tương tự quy định tại khoản 1 Điều 11 Quy chế này.

2. Trường hợp số lượng các ứng viên Ban Kiểm soát thông qua đề cử và ứng cử của cổ đông không đủ số lượng cần thiết, Ban Kiểm soát đương nhiệm có thể đề cử ứng viên bổ sung theo cơ chế quy định tại Điều lệ Ngân hàng và Quy chế này.

Điều 19. Cách thức bầu thành viên Ban Kiểm soát

Đại hội đồng cổ đông bầu thành viên Ban Kiểm soát theo phương thức bầu dồn phiếu tương tự quy định tại Điều 12 Quy chế này. Ban Kiểm soát bầu Trưởng Ban Kiểm soát.

Điều 20. Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban Kiểm soát

1. Trưởng ban và thành viên Ban Kiểm soát bị xem xét bãi nhiệm, miễn nhiệm trong các trường hợp quy định tại Điều 44 Điều lệ Ngân hàng.

2. Trưởng ban và thành viên Ban Kiểm soát sau khi bị miễn nhiệm, bãi nhiệm vẫn phải chịu trách nhiệm cá nhân đối với các quyết định trái với quy định của pháp luật và Điều lệ Ngân hàng hoặc các quyết định cố ý làm sai của mình trong thời gian đương nhiệm.

Điều 21. Thông báo về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban Kiểm soát

Ngân hàng phải thông báo về việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm và từ chức của Trưởng ban và các thành viên Ban Kiểm soát tương tự quy định tại Điều 14 Quy chế này.

Chương V

NGƯỜI ĐIỀU HÀNH

Điều 22. Tiêu chuẩn, điều kiện của Người điều hành

Người điều hành của Ngân hàng phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện theo Điều 59 Điều lệ Ngân hàng. Ngoài các điều kiện, tiêu chuẩn quy định tại Điều này, Người điều hành còn phải tuân thủ các quy định pháp luật hiện hành có liên quan.

Điều 23. Bổ nhiệm Người điều hành

Hội đồng quản trị quyết định bổ nhiệm Người điều hành phù hợp với quy định của pháp luật, Điều lệ Ngân hàng và các quy định nội bộ khác của Ngân hàng do Hội đồng quản trị ban hành có hiệu lực trong từng thời kỳ.

Điều 24. Ký hợp đồng lao động với Người điều hành

Chủ tịch Hội đồng quản trị thực hiện ký kết, thay đổi, tạm hoãn, chấm dứt Hợp đồng lao động đối với các chức danh Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc Ngân hàng. Đối với các Người điều hành khác, thực hiện theo quy định nội bộ của Ngân hàng về hợp đồng lao động.

Điều 25. Bãi nhiệm, miễn nhiệm Người điều hành

1. Tổng Giám đốc của Ngân hàng bị xem xét bãi nhiệm, miễn nhiệm trong các trường hợp quy định tại Điều 44 Điều lệ Ngân hàng.

2. Phó Tổng Giám đốc và những Người điều hành khác của Ngân hàng bị miễn nhiệm trong các trường hợp quy định tại Quy chế quản lý cán bộ và công tác nhân sự của Ngân hàng.

3. Người điều hành của Ngân hàng sau khi bị miễn nhiệm, bãi nhiệm vẫn phải chịu trách nhiệm cá nhân đối với các quyết định trái với quy định của pháp luật và Điều lệ Ngân hàng hoặc các quyết định cố ý làm sai của mình trong thời gian đương nhiệm.

Điều 26. Thông báo về bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Tổng Giám đốc

Ngân hàng phải thông báo về việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Tổng Giám đốc tương tự quy định tại Điều 14 Quy chế này.

Chương VI

PHỐI HỢP HOẠT ĐỘNG GIỮA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, BAN KIỂM SOÁT VÀ TỔNG GIÁM ĐỐC

Điều 27. Nguyên tắc phối hợp trong công tác

1. Luôn trung thành vì lợi ích của ABC.

2. Tuân thủ nghiêm túc các quy định có liên quan của pháp luật, Điều lệ và các quy định nội bộ của ABC.

3. Thực hiện nguyên tắc tập trung dân chủ, công khai, minh bạch.

4. Phối hợp công tác với tinh thần trách nhiệm cao nhất, trung thực, hợp tác và thường xuyên chủ động phối hợp tháo gỡ các vướng mắc, khó khăn (nếu có) vì lợi ích chung của ABC.

Điều 28. Quan hệ công tác giữa Hội đồng quản trị với Ban Điều hành

1. Hội đồng quản trị bảo đảm tạo mọi điều kiện thuận lợi về cơ chế, chính sách, nguồn nhân lực, cơ sở vật chất để Tổng Giám đốc và các thành viên khác của Ban Điều hành thực hiện nhiệm vụ được giao.

2. Các Nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị có hiệu lực bắt buộc thi hành. Khi tổ chức thực hiện nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, nếu phát hiện vấn đề không có lợi cho ABC thì Tổng Giám đốc/thành viên Ban Điều hành khác được giao nhiệm vụ thực hiện Nghị quyết/Quyết định có trách nhiệm đề nghị Hội đồng quản trị xem xét, điều chỉnh cho phù hợp. Trường hợp Hội đồng quản trị không điều chỉnh lại Nghị quyết, Quyết định thì Tổng Giám đốc/thành viên Ban Điều hành khác được giao nhiệm vụ thực hiện Nghị quyết/Quyết định vẫn phải thực hiện nhưng có quyền bảo lưu ý kiến và kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông hoặc cơ quan có thẩm quyền khác.

3. Tổng Giám đốc, các thành viên khác thuộc Ban Điều hành có trách nhiệm báo cáo Hội đồng quản trị các vấn đề có liên quan tới hoạt động điều hành kinh doanh của ABC trong lĩnh vực được giao nhiệm vụ thực hiện Nghị quyết theo định kỳ hoặc khi phát sinh sự cố trong kinh doanh mà Tổng Giám đốc xét thấy là nghiêm trọng hoặc bất kể khi nào theo yêu cầu của Hội đồng quản trị.

4. Hội đồng quản trị có thể yêu cầu các Khối, Ban, đơn vị thực hiện các nội dung Nghị quyết, Quyết định của Hội đồng quản trị, nếu xét thấy cần thiết. Trong trường hợp này, Tổng Giám đốc chịu trách nhiệm điều hành triển khai và báo cáo kết quả thực hiện.

5. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị khi có đề nghị của Tổng Giám đốc hoặc ít nhất 05 (năm) người quản lý khác.

6. Với mỗi cuộc họp Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập phải gửi thông báo mời họp và các tài liệu kèm theo đến Tổng Giám đốc như đối với thành viên Hội đồng quản trị. Người triệu tập họp Hội đồng quản trị có thể mời các thành viên Ban Điều hành khác tham dự các cuộc họp Hội đồng quản trị (nếu cần thiết). Thành viên tham dự họp không phải là thành viên Hội đồng quản trị có quyền thảo luận nhưng không được biểu quyết.

7. Ban Điều hành chịu trách nhiệm tạo mọi điều kiện thuận lợi để các thành viên Hội đồng quản trị thực hiện nhiệm vụ được phân công, được tiếp cận thông tin, báo cáo trong thời gian nhanh nhất.

8. Trường hợp phát hiện rủi ro hoặc các sự cố có thể ảnh hưởng lớn đến uy tín hoặc hoạt động kinh doanh của ABC hoặc các sự việc xét thấy cần thiết khác, Ban Điều hành phải báo cáo ngay cho Chủ tịch Hội đồng quản trị và các thành viên Hội đồng quản trị trực tiếp phụ trách mảng công việc đó biết để chỉ đạo giải quyết kịp thời.

Điều 29. Quan hệ công tác giữa Hội đồng quản trị với Ban Kiểm soát

1. Hội đồng quản trị có trách nhiệm hợp tác chặt chẽ và tạo mọi điều kiện thuận lợi cho các thành viên Ban Kiểm soát trong quá trình thực hiện các nhiệm vụ, quyền hạn của mình; đồng thời, có trách nhiệm chỉ đạo, giám sát việc chấn chỉnh và xử lý các sai phạm theo kiến nghị của Ban Kiểm soát.

2. Ngoài các thông tin báo cáo theo định kỳ, thành viên Ban Kiểm soát có thể đề nghị Hội đồng quản trị cung cấp các thông tin, tài liệu về công tác quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh của ABC.

3. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị khi có đề nghị của Ban Kiểm soát.

4. Với mỗi cuộc họp Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập phải gửi thông báo mời họp và các tài liệu kèm theo đến các thành viên Ban Kiểm soát như đối với thành viên Hội đồng quản trị. Thành viên Ban Kiểm soát có quyền thảo luận nhưng không được biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng quản trị.

Điều 30. Quan hệ công tác giữa Ban Kiểm soát với Ban Điều hành

1. Ban Điều hành chịu trách nhiệm tạo mọi điều kiện thuận lợi để Trưởng Ban Kiểm soát và các thành viên Ban Kiểm soát được tiếp cận thông tin, báo cáo trong khoảng thời gian nhanh nhất.

2. Ban Điều hành thông báo cho Ban Kiểm soát những chỉ đạo, ý kiến của mình đối với những vấn đề Ban Kiểm soát đã có báo cáo, kiến nghị để Ban Kiểm soát theo dõi.

3. Tổng Giám đốc có trách nhiệm thực hiện những kiến nghị của Ban Kiểm soát hoặc báo cáo với Hội đồng quản trị những điểm không thống nhất với các kiến nghị và thực hiện theo ý kiến chỉ đạo của Hội đồng quản trị đồng thời thông báo cho Ban Kiểm soát những ý kiến chỉ đạo này.

4. Ban Điều hành tạo mọi điều kiện cho các thành viên Ban Kiểm soát tham gia các khóa đào tạo nghiệp vụ, các hoạt động khảo sát thực tế trong và ngoài nước nhằm trao đổi, học hỏi kinh nghiệm, nâng cao kiến thức quản trị, điều hành Ngân hàng.

Chương VII

KHEN THƯỞNG VÀ KỶ LUẬT ĐỐI VỚI THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, BAN KIỂM SOÁT VÀ BAN ĐIỀU HÀNH

Điều 31. Khen thưởng

1. Các thành viên Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát, Ban Điều hành có thành tích trong việc quản trị, điều hành Ngân hàng và các nhiệm vụ khác được giao sẽ được xem xét khen thưởng theo quy định của Ngân hàng, phù hợp với quy định của pháp luật.

2. Các hình thức khen thưởng, tiêu chuẩn cụ thể, thủ tục khen thưởng sẽ thực hiện theo quy định của Ngân hàng trong từng thời kỳ.

Điều 32. Kỷ luật

Các thành viên Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát, Ban Điều hành trong quá trình thực thi nhiệm vụ của mình mà vi phạm quy định pháp luật, Điều lệ Ngân hàng và các quy định có liên quan của Ngân hàng thì tùy theo tính chất, mức độ và hậu quả của hành vi vi phạm sẽ bị xử lý kỷ luật theo quy định của Ngân hàng, phù hợp với quy định của pháp luật.

Chương IX

CÔNG BỐ THÔNG TIN

Điều 33. Nghĩa vụ công bố thông tin

1. Ngân hàng có nghĩa vụ công bố đầy đủ, chính xác và kịp thời thông tin định kỳ và bất thường về tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh, tài chính và tình hình quản trị Ngân hàng cho cổ đông và công chúng. Ngân hàng phải công bố đầy đủ, chính xác và kịp thời các thông tin khác nếu các thông tin đó có khả năng ảnh hưởng đến giá chứng khoán và ảnh hưởng đến quyết định của cổ đông và nhà đầu tư. Thông tin và cách thức công bố thông tin được thực hiện theo quy định của pháp luật và Điều lệ Ngân hàng.

2. Việc công bố thông tin được thực hiện bảo đảm cổ đông và công chúng có thể tiếp cận công bằng. Ngôn ngữ trong công bố thông tin cần rõ ràng, dễ hiểu và tránh gây hiểu lầm cho cổ đông và nhà đầu tư.

Chương X

ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH

Điều 34. Hiệu lực thi hành

Quy chế này có hiệu lực thi hành kể từ ngày 27/5/2020, thay thế Quy chế Quản trị Ngân hàng TMCP Đại Chúng Việt Nam ban hành kèm theo Quyết định số 10526/QĐ-ABC ngày 05/8/2019 của Hội đồng quản trị Ngân hàng TMCP Đại Chúng Việt Nam.

Điều 35. Trách nhiệm thực hiện

1. Các Thành viên Hội đồng quản trị, Ban Điều hành và các đơn vị, cá nhân trực thuộc Ngân hàng TMCP Đại Chúng Việt Nam chịu trách nhiệm thi hành Quy chế này.

2. Trong trường hợp những quy định của Điều lệ Ngân hàng và pháp luật có liên quan chưa được đề cập trong Quy chế này hoặc những quy định mới của pháp luật có liên quan khác với những nội dung trong Quy chế này thì những quy định đó đương nhiên được áp dụng.

3. Việc sửa đổi, bổ sung, thay thế Quy chế này do Hội đồng quản trị quyết định./.

Nơi nhận: - Các Khối, Đơn vị trực thuộc ABC; - Lưu: VT; VP HĐQT.

TM. Hội đồng quản trị Chủ tịch Nguyễn Văn A