NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN
ABC VIỆT NAM
PHẦN MỞ ĐẦU
Ngân hàng Thương mại Cổ phần ABC Việt Nam là ngân hàng thương mại cổ phần được thành lập và hoạt động kinh doanh phù hợp với quy định của pháp luật, vì mục tiêu lợi nhuận và góp phần thực hiện các mục tiêu kinh tế của Nhà nước. Tổ chức và hoạt động của Ngân hàng được thực hiện theo Điều lệ này và các quy định pháp luật có liên quan.
Điều lệ này bao gồm 09 Chương, 104 Điều. Nội dung Điều lệ được ban hành dựa trên quy định của Luật các Tổ chức tín dụng, Luật Chứng khoán, Luật Doanh nghiệp và các quy định pháp luật khác có liên quan, phù hợp với hoạt động thực tế của Ngân hàng Thương mại Cổ phần ABC Việt Nam.
CHƯƠNG I
.NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG
Mục 1 - Định nghĩa các thuật ngữ trong Điều lệ
Điều 1. Giải thích thuật ngữ
1. Trong Điều lệ này, những thuật ngữ sau đây sẽ có nghĩa như sau:
1. "Can thiệp sớm" là việc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam áp dụng các yêu cầu, biện pháp hạn chế đối với tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài và yêu cầu tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài đó thực hiện phương án khắc phục dưới sự giám sát của Ngân hàng Nhà nước nhằm khắc phục tình trạng theo quy định tại khoản 1 Điều 156 của Luật các Tổ chức tín dụng.
1. 2. "Cổ đông" là cá nhân, tổ chức sở hữu ít nhất một Cổ phần của Ngân hàng.
1. 3. "Cổ đông lớn" là cổ đông sở hữu từ 05% số Cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của Ngân hàng, bao gồm cả số Cổ phần Cổ đông đó sở hữu gián tiếp.
1. 4. "Cổ phần" là Vốn điều lệ của Ngân hàng được chia thành các phần bằng nhau, mỗi phần được gọi là một Cổ phần.
1. 5. "Cổ phiếu" là chứng chỉ do Ngân hàng phát hành, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số Cổ phần của Ngân hàng.
1. 6. "Cổ tức" là khoản lợi nhuận ròng được trả cho mỗi Cổ phần bằng tiền mặt hoặc bằng tài sản khác.
1. 7. "Công ty có liên quan" là doanh nghiệp do Ngân hàng nắm giữ một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ, bao gồm nhưng không giới hạn bởi: Công ty con và Công ty liên kết.
1. 8. "Công ty con của Ngân hàng" hoặc "Công ty con" là công ty thuộc một trong các trường hợp sau:
a) Ngân hàng hoặc Ngân hàng và người có liên quan của Ngân hàng sở hữu trên 50% vốn điều lệ hoặc trên 50% số cổ phần có quyền biểu quyết của công ty đó;
b) Ngân hàng có quyền bổ nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc (Giám đốc) của công ty đó;
c) Ngân hàng có quyền sửa đổi, bổ sung Điều lệ của công ty đó;
d) Ngân hàng hoặc Ngân hàng và người có liên quan của Ngân hàng trực tiếp hoặc gián tiếp kiểm soát việc thông qua nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên của công ty đó.
1. 9. "Công ty liên kết của Ngân hàng" hoặc "Công ty liên kết" là công ty mà Ngân hàng hoặc Ngân hàng và người có liên quan của Ngân hàng sở hữu trên 11% vốn điều lệ hoặc trên 11% số cổ phần có quyền biểu quyết, nhưng không phải là Công ty con của Ngân hàng.
1. 10. "Giấy tờ pháp lý của cá nhân" là một trong các loại giấy tờ sau đây: thẻ Căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu, giấy tờ chứng thực cá nhân hợp pháp khác.
1. 1 "Giấy tờ pháp lý của tổ chức" là một trong các loại giấy tờ sau đây: Quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, tài liệu tương đương khác.
1. 12. "Luật các Tổ chức tín dụng" có nghĩa là Luật các Tổ chức tín dụng số 32/2024/QH15 được Quốc hội nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 18/01/2024 và các văn bản sửa đổi, bổ sung hoặc thay thế Luật này.
1. 13. "Luật Chứng khoán" có nghĩa là Luật Chứng khoán số 54/2019/QD14 được Quốc hội nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 26/11/2019 và các văn bản sửa đổi, bổ sung hoặc thay thế Luật này.
1. 14. "Luật Doanh nghiệp" có nghĩa là Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 được Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 17/06/2020 và các văn bản sửa đổi, bổ sung hoặc thay thế Luật này.
1. 15. "Ngân hàng Nhà nước" hoặc "NHNN" có nghĩa là Ngân hàng Nhà nước Việt Nam.
1. 16. "Ngân hàng" là Ngân hàng Thương mại Cổ phần ABC Việt Nam.
1. 17. "Người có liên quan" là tổ chức, cá nhân có quan hệ trực tiếp hoặc gián tiếp với tổ chức, cá nhân khác thuộc một trong các trường hợp quy định tại khoản 24 Điều 4 Luật các Tổ chức tín dụng.
1. 18. "Người điều hành Ngân hàng" hoặc "Người điều hành" bao gồm: Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, các thành viên khác của Ban điều hành, Giám đốc chi nhánh và các chức danh khác do Hội đồng quản trị quy định bổ sung trong từng thời kỳ.
1. 19. "Người quản lý Ngân hàng" hoặc "Người quản lý" bao gồm: Chủ tịch, thành viên khác của Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc của Ngân hàng.
1. 20. "Pháp luật" có nghĩa là tất cả các bộ luật, luật, pháp lệnh, nghị định, quyết định, thông tư và các văn bản quy phạm pháp luật khác do các cơ quan, người có thẩm quyền ban hành văn bản quy phạm pháp luật của Việt Nam ban hành theo từng thời kỳ, bao gồm cả các văn bản sửa đổi, bổ sung, thay thế các văn bản quy phạm pháp luật này.
1. 2 "Sổ đăng ký cổ đông" là một tài liệu bằng văn bản giấy hoặc tập dữ liệu điện tử ghi nhận thông tin về sở hữu Cổ phần của các Cổ đông Ngân hàng được quy định tại Điều 25 của Điều lệ này.
1. 22. "Sở hữu gián tiếp" là việc tổ chức, cá nhân sở hữu Vốn điều lệ của Ngân hàng thông qua ủy thác đầu tư hoặc thông qua doanh nghiệp mà tổ chức, cá nhân đó sở hữu trên 50% vốn điều lệ.
1. 23. "Việt Nam" là nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam.
1. 24. "Vốn điều lệ" là tổng mệnh giá Cổ phần của Ngân hàng đã bán cho Cổ đông.
1. 25. "Vốn pháp định" là mức vốn tối thiểu phải có theo quy định của Pháp luật để thành lập tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài.
2. Trong Điều lệ này, bất kỳ dẫn chiếu nào tới bất cứ quy định hoặc văn bản quy phạm pháp luật nào sẽ bao gồm cả văn bản hướng dẫn, sửa đổi hoặc văn bản quy phạm pháp luật thay thế của chúng.
3. Các tiêu đề được sử dụng nhằm thuận tiện cho việc theo dõi và không ảnh hưởng tới cấu trúc, nội dung của Điều lệ này.
4. Các từ hoặc thuật ngữ đã được định nghĩa trong Luật các Tổ chức tín dụng, Luật Doanh nghiệp và các văn bản hướng dẫn thi hành (nếu không mâu thuẫn với chủ thể và ngữ cảnh) sẽ có nghĩa tương tự trong Điều lệ này.
Mục 2 - Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh, thời hạn hoạt động và người đại diện theo pháp luật của Ngân hàng
Điều 2. Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh và thời hạn hoạt động của Ngân hàng
Ngân hàng được thành lập và hoạt động theo Giấy phép thành lập và hoạt động số 123/GP-NHNN ngày 26/04/2013 và các văn bản sửa đổi, bổ sung Giấy phép/chấp thuận/phê duyệt do Thống đốc NHNN cấp.
1. Tên Ngân hàng:
- Tên bằng tiếng Việt: Ngân hàng Thương mại Cổ phần ABC Việt Nam
- Tên viết tắt: ABC
2. Trụ sở của Ngân hàng: Địa chỉ trụ sở chính: Số 11 Duy Tân, phường Dịch Vọng Hậu, quận Cầu Giấu, thành phố Hà Nội. Điện thoại: 0123456789. Fax: 0123456789. Website: http://www.abc.com.vn
3. Hình thức pháp lý: Ngân hàng là ngân hàng thương mại được thành lập, tổ chức dưới hình thức công ty cổ phần, có tư cách pháp nhân phù hợp với pháp luật Việt Nam.
4. Mạng lưới hoạt động của Ngân hàng: Các đơn vị thuộc mạng lưới hoạt động của Ngân hàng gồm: các chi nhánh, địa điểm kinh doanh (phòng giao dịch), văn phòng đại diện theo quy định của Pháp luật. Ngân hàng có thể thành lập các đơn vị mạng lưới để thực hiện mục tiêu hoạt động của Ngân hàng, phù hợp với quy định của Pháp luật và Điều lệ này.
5. Thời hạn hoạt động của Ngân hàng: Ngân hàng có thời hạn hoạt động là 99 (chín mươi chín) năm kể từ ngày được NHNN cấp Giấy phép thành lập và hoạt động. Thời hạn hoạt động của Ngân hàng có thể được gia hạn theo nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng Cổ đông và được NHNN chấp thuận.
Điều 3. Người đại diện theo pháp luật của Ngân hàng
1. Ngân hàng có 01 (một) người đại diện theo pháp luật là Chủ tịch Hội đồng quản trị.
2. Người đại diện theo pháp luật của Ngân hàng là cá nhân đại diện cho Ngân hàng thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của Ngân hàng, đại diện cho Ngân hàng với tư cách người yêu cầu giải quyết việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án và các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của Pháp luật.
3. Người đại diện theo pháp luật của Ngân hàng phải cư trú tại Việt Nam, trường hợp vắng mặt ở Việt Nam phải ủy quyền bằng văn bản cho người khác là Người quản lý, Người điều hành Ngân hàng đang cư trú tại Việt Nam để thực hiện quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của Ngân hàng.
CHƯƠNG II
.MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA NGÂN HÀNG
Mục 1 - Mục tiêu và phạm vi hoạt động
Điều 4. Mục tiêu hoạt động của Ngân hàng
1. Xây dựng Ngân hàng trở thành một ngân hàng thương mại đa năng trên nền tảng công nghệ hiện đại và là một trong những tổ chức tín dụng hoạt động an toàn, hiệu quả, uy tín hàng đầu trên cơ sở hệ thống quy trình tiên tiến và chuẩn mực.
2. Tối đa hóa, gia tăng lợi nhuận, đầu tư cho phát triển, hướng tới phát triển bền vững, góp phần thực hiện các mục tiêu phát triển kinh tế đất nước.
Điều 5. Phạm vi kinh doanh của Ngân hàng
Ngân hàng được phép tiến hành tất cả các hoạt động kinh doanh theo Giấy phép thành lập và hoạt động do NHNN cấp và Điều lệ này phù hợp với quy định của Pháp luật, cụ thể như sau:
1. Hoạt động ngân hàng;
2. Hoạt động kinh doanh khác liên quan đến hoạt động ngân hàng;
3. Các nội dung hoạt động được phép khác theo quy định của Pháp luật.
Mục 2 - Nội dung hoạt động của Ngân hàng
Điều 6. Hoạt động ngân hàng
1. Nhận tiền gửi không kỳ hạn, tiền gửi có kỳ hạn, tiền gửi tiết kiệm và các loại tiền gửi khác.
2. Phát hành chứng chỉ tiền gửi.
3. Cấp tín dụng dưới các hình thức sau đây:
3. 1. Cho vay;
3. 2. Chiết khấu, tái chiết khấu;
3. Bảo lãnh ngân hàng;
3. 4. Phát hành thẻ tín dụng;
3. 5. Bao thanh toán trong nước; bao thanh toán quốc tế;
3. 6. Thư tín dụng;
3. 7. Hình thức cấp tín dụng khác theo quy định của Thống đốc NHNN.
4. Mở tài khoản thanh toán cho khách hàng.
5. Cung ứng các phương tiện thanh toán.
6. Cung ứng các dịch vụ thanh toán qua tài khoản sau đây:
6. 1. Thực hiện dịch vụ thanh toán trong nước bao gồm séc, lệnh chi, ủy nhiệm chi, nhờ thu, ủy nhiệm thu, chuyển tiền, thẻ ngân hàng, dịch vụ thu hộ và chi hộ;
6. 2. Thực hiện dịch vụ thanh toán quốc tế; Thực hiện dịch vụ thanh toán khác theo quy định của Thống đốc NHNN.
Điều 7. Vay, gửi tiền, mua, bán giấy tờ có giá
1. Ngân hàng được vay NHNN dưới hình thức tái cấp vốn theo quy định của Luật Ngân hàng Nhà nước Việt Nam.
2. Ngân hàng được mua, bán giấy tờ có giá với NHNN theo quy định của Luật Ngân hàng Nhà nước Việt Nam.
3. Ngân hàng được cho vay, vay, gửi tiền, nhận tiền gửi, mua, bán có kỳ hạn giấy tờ có giá với tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài theo quy định của Thống đốc NHNN.
4. Ngân hàng được vay nước ngoài theo quy định của Pháp luật.
Điều 8. Mở tài khoản của Ngân hàng
1. Ngân hàng phải mở tài khoản thanh toán tại NHNN và duy trì số tiền dự trữ bắt buộc trên tài khoản này.
2. Ngân hàng được mở tài khoản thanh toán tại tổ chức tín dụng được cung ứng dịch vụ thanh toán qua tài khoản.
3. Ngân hàng được mở tài khoản thanh toán ở nước ngoài theo quy định của Pháp luật về ngoại hối.
Điều 9. Tổ chức và tham gia hệ thống thanh toán
1. Ngân hàng được tổ chức thanh toán nội bộ, tham gia hệ thống thanh toán liên ngân hàng quốc gia.
2. Ngân hàng được tham gia hệ thống thanh toán quốc tế khi đáp ứng điều kiện theo quy định của Chính phủ.
Điều 10. Góp vốn, mua cổ phần
1. Ngân hàng chỉ được dùng Vốn điều lệ và quỹ dự trữ để góp vốn, mua cổ phần theo quy định tại các khoản 2, 3, 4 và 7 Điều này.
2. Ngân hàng phải thành lập, mua lại Công ty con, Công ty liên kết khi thực hiện hoạt động kinh doanh sau đây:
2. 1. Bảo lãnh phát hành chứng khoán, môi giới chứng khoán; quản lý, phân phối chứng chỉ quỹ đầu tư chứng khoán; quản lý danh mục đầu tư chứng khoán và mua, bán cổ phiếu;
2. Cho thuê tài chính;
2. 3. Bảo hiểm.
3. Ngân hàng được thành lập, mua lại Công ty con, Công ty liên kết hoạt động trong lĩnh vực quản lý nợ và khai thác tài sản, kiều hối, vàng, bao thanh toán, phát hành thẻ tín dụng, tín dụng tiêu dùng, dịch vụ trung gian thanh toán, thông tin tín dụng.
4. Ngân hàng được góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp hoạt động trong các lĩnh vực sau đây:
4. 1. Bảo hiểm, chứng khoán, kiều hối, vàng, bao thanh toán, phát hành thẻ tín dụng, tín dụng tiêu dùng, dịch vụ trung gian thanh toán, thông tin tín dụng;
4. 2. Lĩnh vực khác không quy định tại điểm 1 khoản này sau khi được NHNN chấp thuận bằng văn bản.
5. Ngân hàng thành lập, mua lại Công ty con, Công ty liên kết theo quy định tại khoản 2 và khoản 3 Điều này sau khi được NHNN chấp thuận bằng văn bản.
6. Ngân hàng thành lập Công ty con, Công ty liên kết theo quy định của Luật các Tổ chức tín dụng và quy định khác của Pháp luật có liên quan.
7. Ngân hàng, Công ty con của Ngân hàng được mua, nắm giữ cổ phần của tổ chức tín dụng khác với điều kiện và trong giới hạn quy định của Thống đốc NHNN.
Điều 11. Kinh doanh ngoại hối, cung ứng dịch vụ ngoại hối và sản phẩm phái sinh
1. Ngân hàng được kinh doanh, cung ứng cho khách hàng ở trong nước và nước ngoài các dịch vụ, sản phẩm sau đây sau khi được NHNN chấp thuận bằng văn bản:
1. Ngoại hối;
1. 2. Phái sinh về lãi suất, ngoại hối, tiền tệ và tài sản tài chính khác.
2. Việc kinh doanh ngoại hối, cung ứng dịch vụ ngoại hối của Ngân hàng cho khách hàng thực hiện theo quy định của Pháp luật về ngoại hối.
Điều 12. Nghiệp vụ ủy thác và đại lý, giao đại lý của Ngân hàng
1. Ngân hàng được quyền ủy thác, nhận ủy thác, đại lý trong hoạt động ngân hàng, giao đại lý thanh toán theo quy định của Thống đốc NHNN.
2. Ngân hàng được thực hiện hoạt động đại lý bảo hiểm theo quy định của Pháp luật về kinh doanh bảo hiểm, phù hợp với phạm vi hoạt động đại lý bảo hiểm theo quy định của Thống đốc NHNN.
Điều 13. Các hoạt động kinh doanh khác của Ngân hàng
1. Ngân hàng được thực hiện các hoạt động kinh doanh khác sau đây theo quy định của Thống đốc NHNN:
1. Dịch vụ quản lý tiền mặt; dịch vụ ngân quỹ cho tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài; dịch vụ bảo quản tài sản, cho thuê tủ, két an toàn;
1. 2. Cung ứng các dịch vụ chuyển tiền, thu hộ, chi hộ và các dịch vụ thanh toán khác không qua tài khoản;
1. 3. Mua, bán tín phiếu NHNN, trái phiếu doanh nghiệp; mua, bán giấy tờ có giá khác, trừ mua, bán giấy tờ có giá quy định tại điểm 2.1 khoản 2 Điều này;
1. 4. Dịch vụ môi giới tiền tệ;
1. 5. Kinh doanh vàng;
1. 6. Dịch vụ khác liên quan đến bao thanh toán, thư tín dụng;
1. 7. Tư vấn về hoạt động ngân hàng và hoạt động kinh doanh khác quy định trong Giấy phép thành lập và hoạt động.
2. Ngân hàng được thực hiện các hoạt động kinh doanh khác sau đây theo quy định của Pháp luật có liên quan:
2. 1. Mua, bán công cụ nợ của Chính phủ, trái phiếu Chính phủ bảo lãnh, trái phiếu chính quyền địa phương;
2. Phát hành trái phiếu;
2. 3. Lưu ký chứng khoán;
2. 4. Nghiệp vụ ngân hàng giám sát;
2. 5. Đại lý quản lý tài sản bảo đảm cho bên cho vay là tổ chức tài chính quốc tế, tổ chức tín dụng nước ngoài, tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài.
3. Ngân hàng được thực hiện các hoạt động kinh doanh khác liên quan đến hoạt động ngân hàng ngoài các hoạt động quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này theo quy định của Thống đốc NHNN, quy định khác của Pháp luật có liên quan.
Điều 14. Kinh doanh bất động sản
Ngân hàng không được kinh doanh bất động sản, trừ các trường hợp sau đây:
1. Mua, đầu tư, sở hữu bất động sản để sử dụng làm trụ sở kinh doanh, địa điểm làm việc hoặc cơ sở kho tàng phục vụ trực tiếp cho các hoạt động nghiệp vụ của Ngân hàng;
2. Cho thuê một phần trụ sở kinh doanh thuộc sở hữu của Ngân hàng chưa sử dụng hết;
3. Nắm giữ bất động sản do việc xử lý nợ. Trong thời hạn 05 (năm) năm kể từ ngày quyết định xử lý tài sản bảo đảm là bất động sản, Ngân hàng phải bán, chuyển nhượng hoặc mua lại bất động sản này. Trường hợp mua lại bất động sản phải bảo đảm mục đích sử dụng quy định tại khoản 1 Điều này và tỷ lệ đầu tư vào tài sản cố định quy định tại khoản 3 Điều 144 của Luật các Tổ chức tín dụng;
4. Các trường hợp được phép khác theo quy định của Pháp luật.
Điều 15. Các hạn chế để bảo đảm an toàn trong hoạt động của Ngân hàng
Trong quá trình hoạt động, Ngân hàng tuân thủ các quy định về bảo đảm an toàn theo quy định của Luật các Tổ chức tín dụng và theo quy định của NHNN; thực hiện phân loại tài sản và trích lập dự phòng rủi ro để xử lý các rủi ro trong hoạt động ngân hàng theo quy định của Pháp luật hiện hành.
Điều 16. Áp dụng tập quán thương mại
Ngân hàng có thể thỏa thuận với khách hàng áp dụng tập quán thương mại có liên quan đến hoạt động ngân hàng, nếu tập quán đó không trái với các nguyên tắc cơ bản của Pháp luật Việt Nam, phù hợp với mục tiêu hoạt động của Ngân hàng và quy định của Pháp luật.
CHƯƠNG III
.VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ PHIẾU, CHỨNG KHOÁN KHÁC
Mục 1 – Vốn điều lệ
Điều 17. Vốn điều lệ
1. Vốn điều lệ của Ngân hàng là 9.000.000.000.000 VND (Chín nghìn tỷ Đồng Việt Nam).
2. Vốn điều lệ của Ngân hàng được hạch toán bằng Đồng Việt Nam (VND).
3. Ngân hàng phải duy trì giá trị thực của Vốn điều lệ tối thiểu bằng mức vốn pháp định theo quy định của Pháp luật. Giá trị thực của Vốn điều lệ được xác định bằng Vốn điều lệ và thặng dư vốn cổ phần, cộng lợi nhuận lũy kế chưa phân phối, trừ lỗ lũy kế chưa xử lý được phản ánh trên sổ sách kế toán.
4. Vốn điều lệ được sử dụng vào các mục đích và theo tỷ lệ quy định của Pháp luật, bao gồm nhưng không giới hạn các mục đích sau:
4. 1. Mua, đầu tư tài sản cố định phục vụ trực tiếp cho hoạt động của Ngân hàng không quá tỷ lệ quy định của Pháp luật;
4. 2. Góp vốn, mua cổ phần theo quy định của Pháp luật;
4. 3. Cấp tín dụng;
4. Kinh doanh các dịch vụ khác theo quy định của Pháp luật.
Điều 18. Thay đổi Vốn điều lệ
1. Ngân hàng có thể thay đổi mức Vốn điều lệ quy định tại khoản 1 Điều 17 Điều lệ này (tăng hoặc giảm) khi được Đại hội đồng cổ đông thông qua và phải được NHNN chấp thuận bằng văn bản trước khi thực hiện thủ tục thay đổi Vốn điều lệ theo quy định của Pháp luật.
2. Hồ sơ, thủ tục để NHNN chấp thuận thay đổi mức Vốn điều lệ thực hiện theo quy định của Thống đốc NHNN.
3. Các hình thức tăng Vốn điều lệ của Ngân hàng:
3. 1. Phát hành thêm Cổ phần ra công chúng hoặc phát hành Cổ phần riêng lẻ, kể cả trường hợp phát hành Cổ phần để trả cổ tức hoặc để tăng vốn, hoặc cơ cấu lại nợ theo hình thức chuyển nợ thành vốn góp Cổ phần theo thỏa thuận của Ngân hàng và các chủ nợ;
3. 2. Chuyển đổi trái phiếu chuyển đổi đã phát hành thành Cổ phần (nếu có);
3. Kết chuyển nguồn thặng dư vốn để bổ sung tăng Vốn điều lệ theo quy định của Pháp luật;
3. 4. Các hình thức khác do Đại hội đồng cổ đông quyết định, phù hợp với các quy định của Pháp luật.
4. Các hình thức giảm Vốn điều lệ:
4. 1. Ngân hàng mua lại và hủy bỏ một số lượng Cổ phần đã phát hành có mệnh giá tương ứng với số vốn dự kiến được điều chỉnh giảm;
4. 2. Các hình thức khác do Đại hội đồng cổ đông quyết định phù hợp với quy định của Pháp luật.
5. Việc giảm Vốn điều lệ của Ngân hàng phải đảm bảo giá trị thực của Vốn điều lệ không giảm thấp hơn mức Vốn pháp định của tổ chức tín dụng theo quy định của Pháp luật.
6. Khi được NHNN chấp thuận thay đổi mức Vốn điều lệ, Ngân hàng phải thực hiện công bố nội dung thay đổi theo quy định của Pháp luật. Số vốn điều lệ mới sau khi hoàn thành thủ tục thay đổi Vốn điều lệ theo quy định của Pháp luật được xem là sửa đổi, bổ sung mức Vốn điều lệ quy định tại khoản 1 Điều 17 Điều lệ này. Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ Ngân hàng để cập nhật mức Vốn điều lệ mới sẽ được thực hiện vào kỳ họp Đại hội đồng cổ đông gần nhất của Ngân hàng.
7. Hội đồng quản trị Ngân hàng phải chịu trách nhiệm trước Pháp luật về việc thẩm định hồ sơ, thủ tục, điều kiện để chấp thuận cho Cổ đông góp vốn theo quy định của Pháp luật và Điều lệ này.
Mục 2 - Cổ phần, Cổ phiếu, chứng khoán khác
Điều 19. Cổ phần
1. Tổng số Vốn điều lệ của Ngân hàng được chia thành 900.000.000 (Chín trăm triệu) Cổ phần. Mỗi Cổ phần của Ngân hàng có mệnh giá là 10.000 VND (Mười nghìn Đồng Việt Nam).
2. Toàn bộ Cổ phần của Ngân hàng vào ngày thông qua Điều lệ này là Cổ phần phổ thông.
3. Ngân hàng có thể phát hành Cổ phần ưu đãi cổ tức khi có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông và phù hợp với quy định của Pháp luật. Cổ phần ưu đãi cổ tức là Cổ phần được trả cổ tức với mức cao hơn so với mức cổ tức của Cổ phần phổ thông hoặc mức ổn định hàng năm. Cổ tức được chia hàng năm gồm cổ tức cố định và cổ tức thưởng. Cổ tức cố định không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của Ngân hàng và chỉ được trả khi Ngân hàng có lãi. Trường hợp Ngân hàng kinh doanh thua lỗ hoặc có lãi nhưng không đủ để chia cổ tức cố định thì cổ tức cố định trả cho Cổ phần ưu đãi cổ tức được cộng dồn vào các năm tiếp theo. Mức cổ tức cố định cụ thể và phương thức xác định cổ tức thưởng do Đại hội đồng cổ đông quyết định và được ghi trên Cổ phiếu của Cổ phần ưu đãi cổ tức. Tổng giá trị mệnh giá của Cổ phần ưu đãi cổ tức tối đa bằng 20% (hai mươi phần trăm) Vốn điều lệ của Ngân hàng.
Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, Người quản lý, Người điều hành khác của Ngân hàng không được mua Cổ phần ưu đãi cổ tức do Ngân hàng phát hành. Người được mua Cổ phần ưu đãi cổ tức do Đại hội đồng cổ đông quyết định.
4. Cổ phần phổ thông không thể chuyển đổi thành Cổ phần ưu đãi. Cổ phần ưu đãi có thể chuyển đổi thành Cổ phần phổ thông theo nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông.
5. Mỗi Cổ phần của cùng một loại đều tạo cho người sở hữu Cổ phần đó các quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau.
6. Các quyền và nghĩa vụ của Cổ đông sở hữu Cổ phần phổ thông (Cổ đông phổ thông) được quy định tại Điều 30, Điều 31 Điều lệ này. Cổ đông sở hữu Cổ phần ưu đãi cổ tức có các quyền và nghĩa vụ như Cổ đông phổ thông, trừ quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.
Điều 20. Chào bán Cổ phần
1. Khi Ngân hàng tăng Vốn điều lệ, Đại hội đồng cổ đông thông qua Phương án tăng Vốn điều lệ. Hội đồng quản trị được quyết định thời điểm, phương thức chào bán, giá bán Cổ phần, tỷ lệ chiết khấu (nếu có). Giá bán Cổ phần không được thấp hơn giá thị trường tại thời điểm bán hoặc giá trị được ghi trong sổ sách kế toán của Cổ phần tại thời điểm gần nhất, trừ những trường hợp sau đây:
1. Cổ phần bán cho tất cả Cổ đông theo tỷ lệ sở hữu Cổ phần hiện có của họ ở Ngân hàng;
1. 2. Cổ phần bán cho người môi giới hoặc người bảo lãnh;
1. 3. Trường hợp khác theo nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông.
2. Cổ phần của Ngân hàng có thể được mua bằng Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất hoặc các tài sản hợp pháp khác theo quy định của Pháp luật và phải được thanh toán đủ một lần.
3. Việc định giá tài sản góp vốn không phải là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng được thực hiện theo quy định của Pháp luật tại thời điểm chuyển quyền sử dụng đất, quyền sở hữu tài sản đó và được thể hiện thành Đồng Việt Nam. Hội đồng quản trị quyết định việc định giá tài sản góp vốn vào Ngân hàng và chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác đối với giá trị tài sản góp vốn.
4. Cổ phần được coi là đã bán khi được thanh toán đủ và những thông tin về người mua Cổ phần quy định tại khoản 1 Điều 25 Điều lệ này được ghi đúng, ghi đủ vào Sổ đăng ký cổ đông; kể từ thời điểm đó, người mua Cổ phần trở thành Cổ đông của Ngân hàng.
5. Sau khi Cổ phần được thanh toán đầy đủ, các thông tin về Cổ đông quy định tại khoản 1 Điều 25 Điều lệ này được ghi vào Sổ đăng ký cổ đông để chứng thực quyền sở hữu Cổ phần của Cổ đông đó trong Ngân hàng.
6. Việc chào bán Cổ phần của Ngân hàng thực hiện theo quy định của Pháp luật về chứng khoán và các quy định của NHNN. Hội đồng quản trị Ngân hàng quy định về điều kiện, thủ tục, hồ sơ mua Cổ phần của Ngân hàng phù hợp với quy định của Pháp luật và phương án chào bán Cổ phần đã được Đại hội đồng cổ đông phê duyệt.
Điều 21. Mua lại Cổ phần
Đại hội đồng cổ đông quyết định việc Ngân hàng mua lại Cổ phần của Cổ đông theo quy định tại Điều 65 Luật các Tổ chức tín dụng, Điều 132 Luật Doanh nghiệp, Điều 36, Điều 37 Luật Chứng khoán và các văn bản hướng dẫn thi hành.
Điều 22. Chuyển nhượng Cổ phần
1. Tất cả Cổ phần đều được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp Pháp luật và Điều lệ này có quy định hạn chế chuyển nhượng Cổ phần.
2. Việc chuyển nhượng được thực hiện bằng hợp đồng hoặc giao dịch trên thị trường chứng khoán, phù hợp với quy định của Pháp luật. Trường hợp chuyển nhượng bằng hợp đồng thì giấy tờ chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc người đại diện theo ủy quyền của họ ký. Trường hợp giao dịch trên thị trường chứng khoán thì trình tự, thủ tục chuyển nhượng được thực hiện theo quy định của Pháp luật về chứng khoán.
3. Các trường hợp mua, nhận chuyển nhượng Cổ phần dẫn đến trở thành Cổ đông lớn phải được NHNN chấp thuận bằng văn bản trước khi thực hiện thủ tục chuyển nhượng.
4. Cổ đông là cá nhân, Cổ đông là tổ chức có người đại diện phần vốn góp tại Ngân hàng là thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc Ngân hàng không được chuyển nhượng Cổ phần của mình trong thời gian đảm nhiệm chức vụ. Người đại diện phần vốn góp quy định tại khoản này không bao gồm người đại diện phần vốn góp của Nhà nước tại Ngân hàng.
5. Trong thời gian đang xử lý hậu quả do trách nhiệm cá nhân theo nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc theo quyết định của NHNN, thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc không được chuyển nhượng Cổ phần, trừ một trong các trường hợp sau đây:
5. 1. Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc là đại diện theo ủy quyền của Cổ đông là tổ chức bị sáp nhập, hợp nhất, chia, tách, giải thể, phá sản theo quy định của Pháp luật;
5. 2. Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc bị buộc chuyển nhượng Cổ phần theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật;
5. 3. Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc chuyển nhượng Cổ phần cho nhà đầu tư khác nhằm thực hiện phương án phục hồi, phương án chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp, phương án chuyển giao bắt buộc đã được phê duyệt.
6. Bên chuyển nhượng vẫn là người sở hữu Cổ phần có liên quan cho đến khi các thông tin của người nhận chuyển nhượng quy định tại khoản 1 Điều 25 Điều lệ này được ghi đầy đủ vào Sổ đăng ký cổ đông của Ngân hàng.
7. Hội đồng quản trị quy định về điều kiện, trình tự, thủ tục chuyển nhượng Cổ phần phù hợp với các quy định của Pháp luật.
Điều 23. Thừa kế Cổ phần
1. Việc thừa kế Cổ phần thực hiện theo quy định của Điều lệ này, Pháp luật về thừa kế và các quy định của Pháp luật khác có liên quan.
2. Sau khi xuất trình đầy đủ các giấy tờ chứng minh quyền thừa kế hợp pháp và hoàn thành thủ tục đăng ký quyền sở hữu Cổ phần theo quy định của Pháp luật và Điều lệ này, người thừa kế trở thành Cổ đông của Ngân hàng, được hưởng mọi quyền lợi và nghĩa vụ của Cổ đông mà họ thừa kế, phù hợp với quy định của Điều lệ này và Pháp luật có liên quan.
3. Người thừa kế Cổ phần của các thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát và người quản lý khác được sở hữu Cổ phần nhưng không được đương nhiên thừa kế quyền làm thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát và các chức danh quản lý tương ứng.
Điều 24. Tỷ lệ sở hữu Cổ phần
Cổ đông, Cổ đông và người có liên quan của Cổ đông được sở hữu Cổ phần của Ngân hàng đảm bảo tỷ lệ sở hữu Cổ phần theo quy định tại Điều 63 và khoản 11 Điều 210 Luật các Tổ chức tín dụng.
Điều 25. Sổ đăng ký cổ đông
1. Sổ đăng ký cổ đông phải được lập và lưu giữ dưới dạng văn bản giấy hoặc tập dữ liệu điện tử hoặc cả hai loại này. Sổ đăng ký cổ đông phải có những nội dung chủ yếu sau đây:
1. Tên, địa chỉ trụ sở chính của Ngân hàng;
1. 2. Tổng số Cổ phần được quyền chào bán, loại Cổ phần được quyền chào bán và số Cổ phần được quyền chào bán của từng loại;
1. 3. Tổng số Cổ phần đã bán của từng loại và giá trị vốn cổ phần đã góp;
1. 4. Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với Cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với Cổ đông là tổ chức;
1. 5. Số lượng Cổ phần từng loại của mỗi Cổ đông, ngày đăng ký Cổ phần.
2. Sổ đăng ký cổ đông được lưu giữ tại trụ sở chính của Ngân hàng hoặc tổ chức khác có chức năng lưu giữ Sổ đăng ký cổ đông theo hợp đồng giữa Ngân hàng với tổ chức quản lý sổ cổ đông phù hợp với quy định của Pháp luật về chứng khoán.
3. Trường hợp Cổ đông có thay đổi địa chỉ liên lạc thì phải thông báo kịp thời với Ngân hàng để cập nhật vào Sổ đăng ký cổ đông. Ngân hàng không chịu trách nhiệm về việc không liên lạc được với Cổ đông do không được thông báo thay đổi địa chỉ liên lạc của Cổ đông. Ngân hàng phải cập nhật kịp thời thay đổi Cổ đông trong Sổ đăng ký cổ đông theo yêu cầu của Cổ đông có liên quan.
Điều 26. Chứng nhận Cổ phiếu
1. Cổ phiếu bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
1. Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của Ngân hàng;
1. 2. Số lượng Cổ phần và loại Cổ phần;
1. 3. Mệnh giá mỗi Cổ phần và tổng mệnh giá số Cổ phần ghi trên Cổ phiếu;
1. 4. Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với Cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với Cổ đông là tổ chức;
1. 5. Chữ ký của người đại diện theo pháp luật của Ngân hàng (đối với Cổ phiếu phát hành dưới dạng chứng chỉ);
1. 6. Số đăng ký tại Sổ đăng ký cổ đông của Ngân hàng và ngày phát hành Cổ phiếu;
1. 7. Các nội dung khác theo quy định của Pháp luật (nếu có).
2. Trường hợp có sai sót do lỗi của Ngân hàng trong nội dung và hình thức Cổ phiếu do Ngân hàng phát hành thì quyền và lợi ích của người sở hữu Cổ phiếu đó không bị ảnh hưởng. Người đại diện theo pháp luật của Ngân hàng chịu trách nhiệm về thiệt hại do những sai sót đó gây ra.
3. Bất kỳ Cổ đông nào có tên ghi trong Sổ đăng ký cổ đông, nếu có yêu cầu sẽ được Ngân hàng cấp giấy chứng nhận Cổ phiếu.
4. Trường hợp phát hành Cổ phiếu dưới dạng chứng chỉ, Ngân hàng phải phát hành Cổ phiếu cho các Cổ đông trong thời hạn 30 (ba mươi) ngày kể từ ngày Cổ đông thanh toán đủ số tiền cam kết mua Cổ phần trong trường hợp Ngân hàng tăng Vốn điều lệ.
5. Trường hợp Cổ phiếu được phát hành dưới dạng chứng chỉ bị mất, bị hư hỏng hoặc bị hủy hoại dưới hình thức khác thì Cổ đông được Ngân hàng cấp lại Cổ phiếu theo đề nghị của Cổ đông đó. Đề nghị của Cổ đông phải bao gồm các nội dung sau đây:
5. 1. Thông tin về Cổ phiếu đã bị mất, bị hư hỏng hoặc bị hủy hoại dưới hình thức khác;
5. 2. Cam kết chịu trách nhiệm về những tranh chấp phát sinh từ việc cấp lại Cổ phiếu mới.
6. Trường hợp chỉ chuyển nhượng một số Cổ phần trong Cổ phiếu được phát hành dưới dạng chứng chỉ, Cổ phiếu cũ sẽ bị hủy bỏ và Ngân hàng sẽ cấp chứng chỉ Cổ phiếu mới cho bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng ghi nhận số Cổ phần mà mỗi bên đang sở hữu.
Điều 27. Phát hành chứng khoán khác
Việc phát hành trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi và các loại chứng khoán khác của Ngân hàng phải đảm bảo tuân thủ quy định của Luật các Tổ chức tín dụng, Luật Chứng khoán, Luật Doanh nghiệp và các quy định pháp luật khác có liên quan.
CHƯƠNG IV
.CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ VÀ KIỂM SOÁT
Mục 1 – Cơ cấu tổ chức quản lý
Điều 28. Cơ cấu tổ chức quản lý của Ngân hàng
Cơ cấu tổ chức quản lý của Ngân hàng bao gồm: 1. Đại hội đồng Cổ đông; 2. Hội đồng quản trị; 3. Ban kiểm soát; 4. Tổng giám đốc.
Mục 2 – Cổ đông và Đại hội đồng cổ đông
Điều 29. Cổ đông
1. Ngân hàng có tối thiểu 100 (một trăm) Cổ đông, trừ trường hợp đặc biệt theo quy định của Pháp luật.
2. Tổ chức, cá nhân chỉ được mua Cổ phần của Ngân hàng và trở thành Cổ đông khi đáp ứng đủ các điều kiện, thủ tục theo quy định của Pháp luật và Điều lệ này.
Điều 30. Quyền của Cổ đông phổ thông
1. Tham dự và phát biểu ý kiến trong các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện theo ủy quyền; mỗi Cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết.
2. Nhận cổ tức theo nghị quyết, quyết định của Đại Hội đồng Cổ đông.
3. Được ưu tiên mua Cổ phần mới chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông của từng Cổ đông trong Ngân hàng.
4. Chuyển nhượng Cổ phần, quyền mua Cổ phần cho Cổ đông khác hoặc tổ chức, cá nhân khác hoặc bán lại Cổ phần cho Ngân hàng theo quy định của Pháp luật.
5. Xem, tra cứu, trích lục thông tin về tên và địa chỉ liên lạc trong danh sách cổ đông có quyền biểu quyết; yêu cầu sửa đổi thông tin không chính xác của mình.
6. Xem, tra cứu, trích lục, sao chụp Điều lệ Ngân hàng, sổ biên bản họp Đại hội đồng cổ đông, nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông.
7. Được chia phần tài sản còn lại tương ứng với số Cổ phần sở hữu tại Ngân hàng khi Ngân hàng giải thể hoặc phá sản.
8. Ủy quyền bằng văn bản cho người khác thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình; người được ủy quyền không được ứng cử với tư cách của chính mình.
9. Ứng cử, đề cử người vào Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát theo quy định tại Điều lệ này.
10. Cổ đông hoặc nhóm Cổ đông sở hữu từ 05% tổng số Cổ phần phổ thông của Ngân hàng trở lên có các quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát.
11. Cổ đông hoặc nhóm Cổ đông sở hữu trên 10% tổng số Cổ phần phổ thông của Ngân hàng có quyền yêu cầu Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường theo quy định tại điểm 3.4 khoản 3 Điều 33 Điều lệ này.
12. Các quyền khác theo quy định của Pháp luật và Điều lệ này.
Điều 31. Nghĩa vụ của Cổ đông phổ thông
1. Cổ đông phổ thông có các nghĩa vụ sau:
1. Thanh toán đủ số tiền tương ứng với số Cổ phần đã cam kết mua trong thời hạn do Ngân hàng quy định; chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Ngân hàng trong phạm vi vốn cổ phần đã góp;
1. 2. Không được rút vốn cổ phần đã góp ra khỏi Ngân hàng dưới mọi hình thức dẫn đến việc giảm Vốn điều lệ của Ngân hàng, trừ trường hợp quy định tại Điều 21 Điều lệ này;
1. 3. Chịu trách nhiệm trước Pháp luật về tính hợp pháp của nguồn vốn góp, mua, nhận chuyển nhượng Cổ phần tại Ngân hàng; không được sử dụng nguồn vốn của tổ chức tín dụng cấp tín dụng hoặc nguồn vốn do phát hành trái phiếu doanh nghiệp để mua, nhận chuyển nhượng cổ phần của Ngân hàng;
1. 4. Tuân thủ Điều lệ và các quy định nội bộ của Ngân hàng;
1. 5. Chấp hành các nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị;
1. 6. Chịu trách nhiệm khi nhân danh Ngân hàng để thực hiện hành vi vi phạm pháp luật hoặc tiến hành kinh doanh, giao dịch khác để tư lợi;
1. 7. Bảo mật thông tin được Ngân hàng cung cấp theo quy định của Pháp luật và Điều lệ này;
1. 8. Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của Pháp luật và Điều lệ này.
2. Cổ đông nhận ủy thác đầu tư cho tổ chức, cá nhân khác phải cung cấp cho Ngân hàng thông tin về chủ sở hữu thực sự của số Cổ phần mà mình nhận ủy thác đầu tư trong Ngân hàng. Ngân hàng có quyền đình chỉ quyền Cổ đông trong trường hợp Cổ đông này không cung cấp thông tin hoặc cung cấp thông tin không đầy đủ, không chính xác.
Điều 32. Đại diện Cổ đông
1. Đại diện của Cổ đông là tổ chức: Đại diện của Cổ đông là tổ chức là người đại diện theo pháp luật của tổ chức. Cổ đông là tổ chức có quyền cử một hoặc một số cá nhân làm người đại diện theo ủy quyền để nhân danh Cổ đông thực hiện các quyền và nghĩa vụ. Cổ đông sở hữu dưới 10% tổng số Cổ phần phổ thông được cử 01 (một) người đại diện theo ủy quyền; Cổ đông sở hữu ít nhất 10% tổng số Cổ phần phổ thông có thể ủy quyền tối đa 03 (ba) người đại diện theo ủy quyền.
2. Cổ đông là cá nhân có thể tự mình hoặc ủy quyền cho một người khác có đủ năng lực pháp luật và năng lực hành vi để thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Cổ đông. Văn bản ủy quyền phải được công chứng có chữ ký của người ủy quyền và người được ủy quyền hoặc lập theo mẫu do Hội đồng quản trị Ngân hàng ban hành.
3. Việc cử, chấm dứt hoặc thay đổi người đại diện theo ủy quyền phải được thông báo bằng văn bản đến Ngân hàng và chỉ có hiệu lực đối với Ngân hàng kể từ ngày Ngân hàng nhận được văn bản.
4. Trường hợp Cổ đông là tổ chức sáp nhập, hợp nhất, thì Cổ đông tổ chức mới phải gửi Ngân hàng các văn bản pháp lý về việc sáp nhập, hợp nhất. Hội đồng quản trị đối chiếu với các quy định tại Điều lệ này và quy định pháp luật để giải quyết các vấn đề về Cổ đông, người đại diện và Cổ phần.
5. Người đại diện theo ủy quyền của Cổ đông phải có các tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định của Pháp luật và Điều lệ này. Trong trường hợp cử người đại diện không đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện mà gây thiệt hại cho Ngân hàng và/hoặc Cổ đông khác thì phải bồi thường.
Điều 33. Đại hội đồng cổ đông
1. Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả Cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của Ngân hàng. Đại hội đồng cổ đông họp thường niên mỗi năm một lần và trong thời hạn 04 (bốn) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính hoặc được Hội đồng quản trị gia hạn trong trường hợp cần thiết. Địa điểm họp phải ở trên lãnh thổ Việt Nam.
2. Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thường niên. Trường hợp Báo cáo kiểm toán báo cáo tài chính năm của Ngân hàng có các khoản ngoại trừ trọng yếu, ý kiến kiểm toán trái ngược hoặc từ chối, Ngân hàng phải mời đại diện tổ chức kiểm toán tham dự.
3. Hội đồng quản trị phải triệu tập Đại hội đồng cổ đông họp bất thường trong các trường hợp sau:
3. 1. Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của Ngân hàng;
3. 2. Số thành viên Hội đồng quản trị còn lại ít hơn số thành viên tối thiểu quy định tại khoản 1, điểm 1 khoản 3 Điều 52 Điều lệ này;
3. Số thành viên Ban kiểm soát còn lại ít hơn số thành viên tối thiểu quy định tại khoản 1 Điều 65 Điều lệ này;
3. 4. Theo yêu cầu của Cổ đông hoặc nhóm Cổ đông sở hữu trên 10% tổng số Cổ phần phổ thông của Ngân hàng;
3. 5. Theo yêu cầu của Ban kiểm soát;
3. 6. Quyết định nội dung theo yêu cầu của NHNN khi xảy ra sự kiện ảnh hưởng đến an toàn hoạt động của Ngân hàng.
4. Thủ tục triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường thực hiện theo quy định tại Điều lệ này và Luật Doanh nghiệp.
Điều 34. Quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông
1. Đại hội đồng cổ đông có các quyền và nghĩa vụ: thông qua định hướng phát triển; thông qua Điều lệ; thông qua Quy chế nội bộ về quản trị và Quy chế hoạt động của HĐQT, BKS; quyết định số lượng và bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT, BKS; quyết định thù lao thành viên HĐQT, BKS; xem xét vi phạm của HĐQT, BKS; quyết định cơ cấu tổ chức; thông qua phương án thay đổi Vốn điều lệ và chào bán Cổ phần; thông qua phương án mua lại Cổ phần; thông qua phương án phát hành trái phiếu chuyển đổi; thông qua phương án quy định tại Điều 143 Luật các TCTD; thông qua báo cáo tài chính hàng năm và phương án phân phối lợi nhuận; thông qua báo cáo của HĐQT, BKS; quyết định thành lập công ty con ở nước ngoài; thông qua các phương án góp vốn, đầu tư, giao dịch lớn theo quy định; quyết định tổ chức lại, giải thể; lựa chọn kiểm toán độc lập; và các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của Pháp luật.
2. Đại hội đồng cổ đông thường niên thảo luận và thông qua tối thiểu: kế hoạch kinh doanh hằng năm; báo cáo tài chính hằng năm; báo cáo của HĐQT; báo cáo của BKS; báo cáo tự đánh giá của BKS; mức cổ tức; và các vấn đề khác thuộc thẩm quyền.
3. Tất cả các nghị quyết và các vấn đề đã được đưa vào chương trình họp phải được đưa ra thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.
Điều 35. Quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông
1. Cổ đông và người đại diện theo ủy quyền của Cổ đông có thể trực tiếp tham dự họp hoặc dự họp thông qua một trong các hình thức quy định tại khoản 5 Điều này.
2. Việc ủy quyền cho người đại diện dự họp phải lập thành văn bản, trong đó nêu rõ tên cá nhân, pháp nhân được ủy quyền, số lượng Cổ phần được ủy quyền, nội dung và phạm vi ủy quyền.
3. Trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều này, phiếu biểu quyết của người được ủy quyền vẫn có hiệu lực khi người ủy quyền chết, bị hạn chế năng lực hành vi dân sự, hủy bỏ ủy quyền hoặc hủy bỏ thẩm quyền của người thực hiện ủy quyền.
4. Quy định tại khoản 3 không áp dụng nếu Ngân hàng nhận được thông báo bằng văn bản về một trong các sự kiện đó trước giờ khai mạc cuộc họp.
5. Cổ đông được coi là tham dự và biểu quyết khi: tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp; ủy quyền cho người khác tham dự và biểu quyết; tham dự qua hội nghị trực tuyến hoặc hình thức điện tử; gửi phiếu biểu quyết thông qua thư, fax, thư điện tử; gửi phiếu biểu quyết bằng phương tiện khác theo quy định của Hội đồng quản trị.
Điều 36. Thay đổi các quyền của Cổ đông
Việc thay đổi hoặc hủy bỏ các quyền của Cổ đông (nếu có) được thực hiện theo quy định của Pháp luật và nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông.
Điều 37. Danh sách Cổ đông có quyền dự họp
1. Danh sách Cổ đông có quyền dự họp được lập dựa trên Sổ đăng ký cổ đông, được lập không quá 10 (mười) ngày trước ngày gửi giấy mời họp. Ngân hàng phải công bố thông tin về việc lập danh sách tối thiểu 20 (hai mươi) ngày trước ngày đăng ký cuối cùng.
2. Danh sách phải có đầy đủ thông tin nhận dạng của từng Cổ đông và số lượng Cổ phần mỗi loại.
3. Cổ đông có quyền kiểm tra, tra cứu, trích lục, sao chép thông tin trong danh sách cổ đông có quyền dự họp.
4. Trình tự, thủ tục yêu cầu cung cấp thông tin trong Sổ đăng ký cổ đông thực hiện theo quy định của Hội đồng quản trị trong từng thời kỳ.
Điều 38. Triệu tập họp, chương trình họp và thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông
1. Người triệu tập phải chuẩn bị danh sách cổ đông, chương trình và nội dung cuộc họp, tài liệu, thời gian và địa điểm họp; dự thảo nghị quyết, quyết định; thông báo cho tất cả các Cổ đông và gửi giấy mời họp.
2. Giấy mời họp và tài liệu phải được gửi đến tất cả các Cổ đông có quyền dự họp chậm nhất là 21 (hai mươi mốt) ngày trước ngày khai mạc Đại hội đồng Cổ đông.
3. Cổ đông hoặc nhóm Cổ đông sở hữu từ 05% tổng số Cổ phần trở lên có quyền kiến nghị các vấn đề cần đưa vào chương trình họp. Kiến nghị phải bằng văn bản và phải gửi đến Ngân hàng chậm nhất 05 (năm) ngày làm việc trước ngày khai mạc.
4. Người triệu tập họp chỉ được từ chối kiến nghị nếu: kiến nghị gửi không đúng quy định; vấn đề kiến nghị không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông; vấn đề không phù hợp với Điều lệ hoặc Pháp luật; người kiến nghị không xuất trình đủ tài liệu chứng minh quyền.
Điều 39. Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông
1. Cuộc họp được tiến hành khi có số Cổ đông và người được ủy quyền dự họp đại diện trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của Ngân hàng.
2. Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện thì cuộc họp lần thứ hai được tiến hành khi có số Cổ đông dự họp đại diện từ 33% tổng số phiếu biểu quyết trở lên.
3. Trường hợp cuộc họp lần thứ hai không đủ điều kiện thì cuộc họp lần thứ ba được tiến hành không phụ thuộc vào tổng số phiếu biểu quyết của các Cổ đông dự họp.
4. Theo đề nghị của Chủ tọa, Đại hội đồng cổ đông có quyền thay đổi chương trình họp đã được gửi kèm theo thông báo mời họp.
Điều 40. Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông
1. Trước khi khai mạc, Ngân hàng phải tiến hành thủ tục đăng ký Cổ đông và cấp thẻ biểu quyết.
2. Chủ tịch HĐQT làm chủ tọa hoặc ủy quyền cho thành viên khác làm chủ tọa. Trường hợp không có người làm chủ tọa thì Trưởng Ban kiểm soát điều hành để Đại hội đồng bầu chủ tọa. Chủ tọa cử thư ký cuộc họp và đề nghị bầu ban kiểm phiếu.
3. Chương trình và nội dung cuộc họp phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua trong phiên khai mạc.
4. Chủ tọa có quyền thực hiện các biện pháp cần thiết và hợp lý để điều hành cuộc họp một cách có trật tự.
5. Đại hội đồng cổ đông thảo luận và biểu quyết theo từng vấn đề. Kết quả kiểm phiếu được công bố ngay trước khi bế mạc cuộc họp.
6. Chủ tọa có quyền hoãn cuộc họp tối đa không quá 03 (ba) ngày làm việc trong trường hợp địa điểm họp không đủ chỗ ngồi, phương tiện thông tin không đảm bảo, hoặc có người dự họp gây rối trật tự.
7. Trường hợp Ngân hàng áp dụng công nghệ hiện đại để tổ chức Đại hội đồng cổ đông thông qua họp trực tuyến, Ngân hàng có trách nhiệm đảm bảo để Cổ đông tham dự và biểu quyết bằng hình thức điện tử.
Điều 41. Thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông
1. Đại hội đồng cổ đông thông qua các quyết định thuộc thẩm quyền bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản.
2. Quyết định về các nội dung quy định tại điểm 1.1, 1.4, 1.6 và 1.18 khoản 1 Điều 34 phải được thông qua bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp.
3. Quyết định được thông qua khi được trên 50% số phiếu biểu quyết của Cổ đông dự họp chấp thuận, trừ các quyết định về phương án thay đổi Vốn điều lệ và một số nội dung đặc biệt cần trên 65% số phiếu.
4. Nghị quyết, quyết định được thông qua bằng 100% tổng số Cổ phần có quyền biểu quyết là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả khi trình tự, thủ tục triệu tập họp vi phạm quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này.
5. Trong thời hạn 15 (mười lăm) ngày kể từ ngày kết thúc cuộc họp, Biên bản kết quả kiểm phiếu và nghị quyết, quyết định phải được gửi đến các Cổ đông hoặc đăng tải trên trang thông tin điện tử của Ngân hàng; tất cả các nghị quyết, quyết định được Đại hội đồng cổ đông thông qua phải được gửi đến NHNN.
Điều 42. Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến Cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông
1. Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến Cổ đông bằng văn bản bất cứ lúc nào nếu xét thấy cần thiết (trừ các nội dung bắt buộc phải biểu quyết tại cuộc họp).
2. Hội đồng quản trị phải chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo nghị quyết, quyết định và các tài liệu giải trình. Phiếu lấy ý kiến phải được gửi đến tất cả các Cổ đông có quyền biểu quyết chậm nhất 10 (mười) ngày trước thời hạn phải gửi lại phiếu.
3. Phiếu lấy ý kiến phải có các nội dung chủ yếu gồm: tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; mục đích lấy ý kiến; thông tin về Cổ đông; vấn đề cần lấy ý kiến; phương án biểu quyết; thời hạn gửi phiếu; chữ ký của Chủ tịch HĐQT hoặc người được ủy quyền.
4. Cổ đông có thể gửi phiếu lấy ý kiến đã trả lời theo hình thức gửi thư, fax hoặc thư điện tử.
5. Hội đồng quản trị kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu dưới sự chứng kiến, giám sát của Ban kiểm soát hoặc của Cổ đông không nắm giữ chức vụ quản lý Ngân hàng.
6. Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời, biên bản kiểm phiếu, toàn văn nghị quyết, quyết định đã được thông qua phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Ngân hàng.
7. Nghị quyết, quyết định được thông qua theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bản có giá trị như nghị quyết, quyết định được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.
Điều 43. Nghị quyết, Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông
1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải được ghi biên bản bằng tiếng Việt, bao gồm: tên, địa chỉ, mã số doanh nghiệp; thời gian và địa điểm họp; chương trình và nội dung cuộc họp; họ, tên chủ tọa và thư ký; tóm tắt diễn biến cuộc họp và ý kiến phát biểu; số Cổ đông và tổng số phiếu biểu quyết; tổng số phiếu biểu quyết đối với từng vấn đề; các vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ phiếu biểu quyết tương ứng; họ tên, chữ ký của chủ tọa và thư ký.
2. Biên bản họp phải được lập xong và thông qua trước khi kết thúc cuộc họp. Chủ tọa và thư ký chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của biên bản.
3. Biên bản lập bằng tiếng Việt và tiếng nước ngoài có hiệu lực pháp lý như nhau. Trường hợp có sự khác nhau thì nội dung trong biên bản bằng tiếng Việt được áp dụng.
4. Nghị quyết, Biên bản họp và tất cả các tài liệu liên quan phải được công bố thông tin theo quy định pháp luật và phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Ngân hàng.
Điều 44. Yêu cầu hủy bỏ nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông
Trong thời hạn 90 (chín mươi) ngày, kể từ ngày nhận được nghị quyết, quyết định hoặc biên bản họp Đại hội đồng cổ đông, Cổ đông hoặc nhóm Cổ đông sở hữu từ 05% tổng số Cổ phần phổ thông trở lên có quyền yêu cầu Toà án hoặc Trọng tài xem xét, hủy bỏ nghị quyết, quyết định trong các trường hợp: trình tự, thủ tục triệu tập họp vi phạm nghiêm trọng quy định của Điều lệ và pháp luật; hoặc nội dung nghị quyết, quyết định vi phạm Pháp luật hoặc Điều lệ này.
Mục 3 - Quy định chung đối với Người quản lý, Người điều hành và một số chức danh khác
Điều 45. Tiêu chuẩn, điều kiện đối với Người quản lý, Người điều hành và một số chức danh khác
1. Thành viên HĐQT phải có đủ các tiêu chuẩn: không thuộc trường hợp không được đảm nhiệm chức vụ; có đạo đức nghề nghiệp theo quy định của Thống đốc NHNN; có trình độ từ đại học trở lên; có ít nhất 03 năm là người quản lý, điều hành tổ chức tín dụng, hoặc ít nhất 05 năm là người quản lý doanh nghiệp hoạt động trong ngành tài chính, kế toán, kiểm toán có vốn chủ sở hữu tối thiểu bằng mức vốn pháp định, hoặc ít nhất 05 năm làm việc trực tiếp tại bộ phận nghiệp vụ của tổ chức tín dụng.
2. Thành viên độc lập HĐQT phải có đủ các tiêu chuẩn tại khoản 1 và thêm: không làm việc hoặc đã làm việc cho Ngân hàng hay Công ty con trong 03 năm liền kề trước đó; không hưởng lương thường xuyên của Ngân hàng ngoài thù lao thành viên HĐQT; không có người thân là Cổ đông lớn, Người quản lý hoặc thành viên BKS của Ngân hàng hay Công ty con; không sở hữu hoặc cùng người có liên quan sở hữu từ 01% Vốn điều lệ trở lên; không là Người quản lý, thành viên BKS của Ngân hàng trong 05 năm liền kề trước đó.
3. Thành viên Ban kiểm soát phải có đủ: các tiêu chuẩn tại điểm 1.1 và 1.2 khoản 1; trình độ từ đại học trở lên về tài chính, ngân hàng, kinh tế, quản trị kinh doanh, luật, kế toán, kiểm toán; ít nhất 03 năm làm việc trong lĩnh vực tài chính, ngân hàng, kế toán, kiểm toán; không phải là người có liên quan của Người quản lý Ngân hàng; Trưởng BKS phải cư trú tại Việt Nam trong thời gian đương nhiệm.
4. Tổng giám đốc phải có đủ: các tiêu chuẩn tại điểm 1.1 và 1.2 khoản 1; trình độ từ đại học trở lên về tài chính, ngân hàng, kinh tế, quản trị kinh doanh, luật, kế toán, kiểm toán; ít nhất 05 năm là người điều hành tổ chức tín dụng hoặc ít nhất 10 năm làm việc trong lĩnh vực tài chính, ngân hàng, kế toán, kiểm toán; cư trú tại Việt Nam trong thời gian đương nhiệm.
5. Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, Giám đốc Chi nhánh, Tổng giám đốc (Giám đốc) Công ty con phải có đủ các tiêu chuẩn về học vấn và kinh nghiệm phù hợp theo quy định của Pháp luật.
Điều 46. Những trường hợp không được đảm nhiệm chức vụ
1. Những người sau đây không được là thành viên HĐQT, BKS, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc: người không đủ năng lực hành vi dân sự hoặc thuộc đối tượng bị cấm; người không được quản lý doanh nghiệp theo quy định pháp luật về cán bộ, công chức; người từng là chủ doanh nghiệp tư nhân hoặc lãnh đạo của tổ chức bị tuyên bố phá sản (trừ trường hợp đặc biệt); người từng bị đình chỉ chức danh lãnh đạo tổ chức tín dụng theo quy định; người có liên quan của thành viên HĐQT, Tổng giám đốc (trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 69); người phải chịu trách nhiệm theo kết luận thanh tra dẫn đến tổ chức tín dụng bị phạt ở khung cao nhất.
2. Kế toán trưởng, Giám đốc chi nhánh, Tổng giám đốc Công ty con không được là người chưa thành niên; người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự; người đã bị kết án về tội nghiêm trọng; người đã bị kết án về tội xâm phạm sở hữu chưa xóa án tích; cán bộ công chức quản lý trong doanh nghiệp Nhà nước nắm giữ từ 50% vốn điều lệ trở lên (trừ người được cử làm đại diện vốn); sĩ quan Quân đội, Công an (trừ người được cử làm đại diện vốn Nhà nước).
3. Vợ, chồng, cha, mẹ, con, anh, chị, em của thành viên HĐQT, Tổng giám đốc và vợ, chồng của những người này không được là Kế toán trưởng hoặc người phụ trách tài chính của Ngân hàng.
Điều 47. Những trường hợp không cùng đảm nhiệm chức vụ
1. Chủ tịch HĐQT không được đồng thời là người điều hành, thành viên BKS của Ngân hàng và tổ chức tín dụng khác, người quản lý doanh nghiệp khác.
2. Thành viên HĐQT không phải là thành viên độc lập không được đồng thời là: Người điều hành của Ngân hàng (trừ trường hợp là Tổng giám đốc); Người quản lý, điều hành tổ chức tín dụng hoặc doanh nghiệp khác (trừ Công ty con của Ngân hàng hoặc công ty mẹ); Kiểm soát viên, thành viên BKS của tổ chức tín dụng khác.
3. Thành viên độc lập HĐQT không được đồng thời là: Người điều hành của Ngân hàng; Người quản lý, điều hành tổ chức tín dụng khác hoặc quản lý trên 02 doanh nghiệp khác; Kiểm soát viên, thành viên BKS của tổ chức tín dụng hoặc doanh nghiệp khác.
4. Thành viên Ban kiểm soát không được đồng thời là: Người quản lý, điều hành của Ngân hàng, tổ chức tín dụng khác, doanh nghiệp khác; cán bộ nhân viên của Ngân hàng hoặc công ty con; Nhân viên của doanh nghiệp mà thành viên HĐQT là thành viên HĐQT, người điều hành hoặc là cổ đông lớn.
5. Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc không được đồng thời là người quản lý, điều hành, kiểm soát viên, thành viên BKS của tổ chức tín dụng khác, doanh nghiệp khác (trừ trường hợp là người quản lý, điều hành công ty con hoặc công ty mẹ của Ngân hàng).
Điều 48. Đương nhiên mất tư cách
1. Những trường hợp đương nhiên mất tư cách thành viên HĐQT, BKS và Tổng giám đốc: thuộc trường hợp không được đảm nhiệm chức vụ theo Điều 46; là người đại diện phần vốn góp của tổ chức là Cổ đông khi tổ chức đó bị chấm dứt tồn tại; không còn là người đại diện phần vốn góp theo ủy quyền; bị trục xuất khỏi lãnh thổ Việt Nam; khi Ngân hàng bị thu hồi Giấy phép; khi hợp đồng thuê Tổng giám đốc hết hiệu lực; chết.
2. HĐQT phải báo cáo kèm tài liệu chứng minh gửi NHNN trong thời hạn 05 (năm) ngày làm việc kể từ ngày nhân sự đương nhiên mất tư cách.
3. Sau khi đương nhiên mất tư cách, thành viên HĐQT, BKS, Tổng giám đốc vẫn phải chịu trách nhiệm về các quyết định của mình trong thời gian đương nhiệm.
Điều 49. Miễn nhiệm, bãi nhiệm
1. Chủ tịch, thành viên HĐQT; Trưởng ban, thành viên BKS; Tổng giám đốc bị miễn nhiệm, bãi nhiệm khi: miễn nhiệm khi có đơn xin từ chức; bãi nhiệm khi không tham gia hoạt động trong 06 tháng liên tục; bãi nhiệm khi không bảo đảm tiêu chuẩn, điều kiện; bãi nhiệm khi thành viên độc lập HĐQT không đáp ứng quy định; khi cơ quan có thẩm quyền bầu, bổ nhiệm xét thấy cần thiết.
2. Sau khi bị miễn nhiệm, bãi nhiệm vẫn phải chịu trách nhiệm về các quyết định của mình trong thời gian đương nhiệm.
3. Trong thời hạn 10 (mười) ngày kể từ ngày thông qua quyết định miễn nhiệm, bãi nhiệm, HĐQT phải có văn bản kèm tài liệu liên quan báo cáo Ngân hàng Nhà nước.
Điều 50. Đình chỉ, tạm đình chỉ việc thực hiện quyền, nghĩa vụ của thành viên HĐQT, BKS và Người điều hành
1. Trường hợp Chủ tịch, thành viên HĐQT; Trưởng ban, thành viên BKS; người điều hành Ngân hàng vi phạm quy định tại Điều 47, khoản 10 Điều 73 Điều lệ này hoặc không bảo đảm tiêu chuẩn, điều kiện, NHNN có quyền đình chỉ, tạm đình chỉ việc thực hiện quyền, nghĩa vụ của người vi phạm.
2. Trường hợp Ngân hàng được kiểm soát đặc biệt, Ban kiểm soát đặc biệt do NHNN thành lập có quyền đình chỉ, tạm đình chỉ việc thực hiện quyền, nghĩa vụ của Chủ tịch, thành viên HĐQT; Trưởng ban, thành viên BKS; Người điều hành của Ngân hàng nếu xét thấy cần thiết.
3. Người bị đình chỉ, tạm đình chỉ phải tham gia xử lý các tồn tại và vi phạm có liên quan đến trách nhiệm cá nhân khi có yêu cầu.
Mục 4 - Hội đồng quản trị
Điều 51. Ứng cử, đề cử, bầu thành viên Hội đồng quản trị
1. Trước khi tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông tối thiểu 30 ngày làm việc, HĐQT phải thông báo cho các Cổ đông phổ thông về số lượng thành viên dự kiến được bầu và các điều kiện, tiêu chuẩn phải đáp ứng.
2. Sau khi lập Danh sách ứng cử viên, HĐQT có văn bản đề nghị NHNN xem xét, chấp thuận Danh sách.
3. Số lượng ứng cử viên mà Cổ đông hoặc nhóm Cổ đông có quyền đề cử tương ứng với tỷ lệ sở hữu Cổ phần: từ 05% đến dưới 20% được đề cử tối đa 01 ứng cử viên; từ 20% đến dưới 30% được đề cử tối đa 02; từ 30% đến dưới 40% được đề cử tối đa 03; từ 40% đến dưới 50% được đề cử tối đa 04; từ 50% đến dưới 60% được đề cử tối đa 05; từ 60% đến dưới 70% được đề cử tối đa 06; từ 70% đến dưới 80% được đề cử tối đa 07; từ 80% đến dưới 90% được đề cử tối đa 08; từ 90% đến 100% được đề cử tối đa 11 ứng cử viên.
4. Các ứng cử viên phải có đủ các tiêu chuẩn, điều kiện theo quy định tại khoản 1, khoản 2 Điều 45, Điều 46 và Điều 47 Điều lệ này.
5. Đại hội đồng cổ đông bầu thành viên HĐQT theo phương thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi Cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số Cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu.
6. Người trúng cử được xác định theo số phiếu bầu từ cao xuống thấp cho đến khi đủ số thành viên cần bầu.
Điều 52. Thành phần và nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị
1. Số lượng thành viên HĐQT là từ 05 (năm) đến 11 (mười một) thành viên, do Đại hội đồng cổ đông quyết định từng nhiệm kỳ.
2. Nhiệm kỳ của HĐQT là 05 (năm) năm. Thành viên có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. HĐQT của nhiệm kỳ vừa kết thúc tiếp tục hoạt động cho đến khi HĐQT nhiệm kỳ mới tiếp quản công việc.
3. Cơ cấu: HĐQT có tối thiểu 02 (hai) thành viên độc lập, 2/3 tổng số thành viên là thành viên độc lập và thành viên không phải là Người điều hành của Ngân hàng. Cá nhân và người có liên quan không được chiếm quá 02 (hai) thành viên HĐQT (trừ người đại diện phần vốn góp của Nhà nước, bên nhận chuyển giao bắt buộc).
4. Việc bổ nhiệm thành viên HĐQT phải được công bố thông tin theo quy định của Pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.
5. Thành viên HĐQT có thể không phải là Cổ đông của Ngân hàng.
Điều 53. Quyền hạn và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị
1. HĐQT là cơ quan quản trị có toàn quyền nhân danh Ngân hàng để quyết định, thực hiện quyền, nghĩa vụ của Ngân hàng, trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.
2. Quyền và nghĩa vụ của HĐQT bao gồm: trình ĐHĐCĐ các nội dung thuộc thẩm quyền; quyết định thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện; bổ nhiệm, miễn nhiệm, kỷ luật và quyết định mức lương của Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc và Người điều hành khác; cử người đại diện phần vốn góp tại doanh nghiệp, tổ chức tín dụng khác; thông qua các phương án góp vốn, đầu tư, tài sản cố định và giao dịch theo hạn mức quy định; quyết định chính sách quản lý rủi ro; xem xét, phê duyệt báo cáo thường niên; quyết định chào bán, giá chào bán cổ phần; kiến nghị phương án phân phối lợi nhuận; bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch HĐQT; và các nhiệm vụ, quyền hạn khác theo quy định của Pháp luật và Điều lệ này.
Điều 54. Thù lao, thưởng và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị
1. Ngân hàng có quyền trả thù lao, thưởng cho thành viên HĐQT theo kết quả và hiệu quả kinh doanh.
2. Thành viên HĐQT được hưởng thù lao công việc và thưởng. Tổng mức thù lao và thưởng của HĐQT do Đại hội đồng cổ đông quyết định tại cuộc họp thường niên.
3. Thù lao của từng thành viên HĐQT được tính vào chi phí kinh doanh, được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm và phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên.
4. Thành viên HĐQT được thanh toán các chi phí ăn, ở, đi lại và chi phí hợp lý khác khi thực hiện trách nhiệm của mình.
5. Thành viên HĐQT có thể được Ngân hàng mua bảo hiểm trách nhiệm sau khi có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Bảo hiểm này không bao gồm bảo hiểm cho những trách nhiệm liên quan đến việc vi phạm Pháp luật và Điều lệ này.
Điều 55. Chủ tịch Hội đồng quản trị
1. Chủ tịch Hội đồng quản trị do Hội đồng quản trị bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm trong số các thành viên Hội đồng quản trị.
2. Chủ tịch Hội đồng quản trị không được kiêm Tổng giám đốc.
3. Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền và nghĩa vụ sau đây:
3. 1. Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị; chịu trách nhiệm về việc thực hiện quyền, nghĩa vụ của mình.
3. 2. Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp; Triệu tập và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản trị.
3. Thay mặt Hội đồng quản trị ký văn bản thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị.
3. 4. Tổ chức việc thông qua nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị.
3. 5. Giám sát, tổ chức giám sát việc thực hiện nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị.
3. 6. Làm chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.
3. 7. Bảo đảm thành viên Hội đồng quản trị nhận được thông tin đầy đủ, khách quan, chính xác và có đủ thời gian thảo luận các vấn đề mà Hội đồng quản trị phải xem xét.
3. 8. Phân công nhiệm vụ cụ thể cho từng thành viên Hội đồng quản trị.
3. 9. Giám sát thành viên Hội đồng quản trị trong việc thực hiện quyền, nghĩa vụ và nhiệm vụ được phân công.
3. 10. Định kỳ hằng năm, đánh giá hiệu quả làm việc của từng thành viên Hội đồng quản trị, các Ủy ban của Hội đồng quản trị và báo cáo Đại hội đồng cổ đông về kết quả đánh giá này.
3. 11. Quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của Pháp luật và Điều lệ này.
4. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt hoặc không thể thực hiện được nhiệm vụ của mình thì phải ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên khác thực hiện quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị. Trường hợp không có người được ủy quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị chết, mất tích, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ hoặc các trường hợp khác bị đương nhiên mất tư cách, bị miễn nhiệm, bãi nhiệm tư cách thành viên Hội đồng quản trị thì các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số thành viên còn lại tán thành cho đến khi có quyết định mới của Hội đồng quản trị.
5. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị có đơn từ chức, bị miễn nhiệm, bãi nhiệm chức danh Chủ tịch Hội đồng quản trị, nhưng vẫn còn tư cách thành viên Hội đồng quản trị thì Hội đồng quản trị phải bầu người thay thế trong thời hạn 10 (mười) ngày làm việc kể từ ngày nhận được đơn từ chức hoặc bị miễn nhiệm, bãi nhiệm.
Điều 56. Quyền và nghĩa vụ của thành viên Hội đồng quản trị
1. Thực hiện quyền, nghĩa vụ của thành viên Hội đồng quản trị theo đúng quy chế nội bộ của Hội đồng quản trị và sự phân công của Chủ tịch Hội đồng quản trị một cách trung thực, cẩn trọng, vì lợi ích của Ngân hàng và Cổ đông; phát huy tính độc lập của thành viên độc lập Hội đồng quản trị trong việc thực hiện quyền, nghĩa vụ; chịu trách nhiệm về việc thực hiện quyền, nghĩa vụ của mình.
2. Xem xét báo cáo kiểm toán báo cáo tài chính do kiểm toán viên độc lập chuẩn bị, có ý kiến hoặc yêu cầu Người điều hành Ngân hàng, kiểm toán viên độc lập và kiểm toán viên nội bộ giải trình, làm rõ vấn đề có liên quan đến báo cáo.
3. Đề nghị Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị bất thường.
4. Tham dự cuộc họp Hội đồng quản trị, thảo luận và biểu quyết về nội dung thuộc nhiệm vụ, quyền hạn của Hội đồng quản trị; chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị về quyết định của mình. Trường hợp nội dung biểu quyết có xung đột lợi ích với thành viên nào thì thành viên đó không được tham gia biểu quyết.
5. Thành viên Hội đồng quản trị không được ủy quyền cho người khác tham dự cuộc họp Hội đồng quản trị để quyết định nội dung quy định tại các điểm 2.2, 2.4, 2.6, 2.7, 2.8, 2.9, 2.10, 2.12, 2.13, 2.14 và 2.18 khoản 2 Điều 53 Điều lệ này.
6. Thực hiện nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị.
7. Giải trình trước Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị về việc thực hiện nhiệm vụ được giao khi có yêu cầu.
8. Quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của Pháp luật và Điều lệ này.
Điều 57. Bổ sung, thay thế thành viên Hội đồng quản trị
1. Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:
1. Trường hợp Hội đồng quản trị có số thành viên ít hơn số thành viên tối thiểu theo quy định tại khoản 1, điểm 3.1 khoản 3 Điều 52 Điều lệ này, trong thời hạn 90 (chín mươi) ngày kể từ ngày không đủ số thành viên tối thiểu, Ngân hàng phải bầu bổ sung, bảo đảm số thành viên tối thiểu, trừ trường hợp quy định tại khoản 5 Điều 166 của Luật các Tổ chức tín dụng.
1. 2. Số thành viên Hội đồng quản trị bị giảm quá 1/3 (một phần ba) so với số lượng thành viên Hội đồng quản trị do Đại hội đồng cổ đông quyết định tại từng nhiệm kỳ, trong thời gian 60 (sáu mươi) ngày kể từ ngày số thành viên bị giảm quá 1/3, Ngân hàng phải bầu bổ sung.
2. Trừ các trường hợp quy định tại khoản 1 Điều này, Đại hội đồng cổ đông bầu thành viên mới thay thế thành viên Hội đồng quản trị đã bị miễn nhiệm, bãi nhiệm tại cuộc họp gần nhất.
3. Những người được bầu giữ chức Chủ tịch và thành viên Hội đồng quản trị có trách nhiệm tiếp nhận và đảm nhiệm ngay công việc của chức danh được bầu theo quy định của NHNN. Chủ tịch và các thành viên Hội đồng quản trị bị miễn nhiệm, bãi nhiệm có trách nhiệm bàn giao công việc cho Chủ tịch và các thành viên Hội đồng quản trị mới được bầu xử lý.
Điều 58. Cuộc họp của Hội đồng quản trị
1. Chủ tịch Hội đồng quản trị được bầu trong cuộc họp đầu tiên của Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 (bảy) ngày làm việc kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị đó.
2. Hội đồng quản trị phải họp ít nhất mỗi quý một lần và có thể họp bất thường.
3. Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:
3. 1. Có đề nghị của Ban kiểm soát hoặc thành viên độc lập Hội đồng quản trị;
3. 2. Có đề nghị của Tổng giám đốc hoặc ít nhất 05 (năm) Người quản lý khác;
3. Có đề nghị của ít nhất 02 (hai) thành viên Hội đồng quản trị;
3. 4. Các trường hợp khác theo quy định của Pháp luật.
4. Đề nghị quy định tại khoản 3 Điều này phải được lập thành văn bản, trong đó nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận và quyết định thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị.
5. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 (bảy) ngày làm việc kể từ ngày nhận được đề nghị quy định tại khoản 3 Điều này. Trường hợp không triệu tập họp Hội đồng quản trị theo đề nghị thì Chủ tịch Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với Ngân hàng; người đề nghị có quyền thay thế Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị.
6. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp chậm nhất là 03 (ba) ngày làm việc trước ngày họp. Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian và địa điểm họp, chương trình, các vấn đề thảo luận và quyết định. Thông báo mời họp kèm theo tài liệu sử dụng tại cuộc họp và phiếu biểu quyết của thành viên. Thông báo mời họp Hội đồng quản trị có thể gửi bằng giấy mời, điện thoại, fax, phương tiện điện tử hoặc phương thức khác và bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của từng thành viên Hội đồng quản trị được đăng ký tại Ngân hàng.
7. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập gửi thông báo mời họp và các tài liệu kèm theo đến các thành viên Ban kiểm soát như đối với các thành viên Hội đồng quản trị. Thành viên Ban kiểm soát có quyền dự các cuộc họp Hội đồng quản trị; có quyền thảo luận nhưng không được biểu quyết.
8. Cuộc họp Hội đồng quản trị được tiến hành khi có từ ¾ (ba phần tư) tổng số thành viên trở lên dự họp. Trường hợp cuộc họp được triệu tập theo quy định tại khoản này không đủ số thành viên dự họp theo quy định thì được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn 07 (bảy) ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Trường hợp này, cuộc họp được tiến hành nếu có hơn một nửa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp.
9. Thành viên Hội đồng quản trị được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp trong trường hợp sau đây:
9. 1. Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;
9. 2. Ủy quyền cho người khác đến dự họp và biểu quyết theo quy định tại khoản 11 Điều này;
9. 3. Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;
9. 4. Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử;
9. 5. Gửi phiếu biểu quyết bằng phương tiện khác theo quy định của Ngân hàng trong từng thời kỳ.
10. Trường hợp gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, phiếu biểu quyết phải đựng trong phong bì dán kín và phải được chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm nhất là 01 (một) giờ trước khi khai mạc. Phiếu biểu quyết chỉ được mở trước sự chứng kiến của tất cả những người dự họp.
11. Thành viên Hội đồng quản trị phải tham dự đầy đủ các cuộc họp Hội đồng quản trị. Thành viên được ủy quyền cho thành viên Hội đồng quản trị khác dự họp và biểu quyết nếu được đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận, trừ trường hợp quy định tại khoản 5 Điều 56 Điều lệ này.
12. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị.
13. Biên bản họp Hội đồng quản trị:
13. 1. Các cuộc họp Hội đồng quản trị phải được ghi biên bản và có thể ghi âm, ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt và có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài, bao gồm các nội dung chủ yếu: tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; thời gian, địa điểm họp; mục đích, chương trình và nội dung họp; họ, tên từng thành viên dự họp hoặc người được ủy quyền dự họp và cách thức dự họp; họ, tên các thành viên không dự họp và lý do; vấn đề được thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp; tóm tắt phát biểu ý kiến của từng thành viên dự họp; kết quả biểu quyết trong đó ghi rõ những thành viên tán thành, không tán thành và không có ý kiến; vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ biểu quyết thông qua tương ứng; họ, tên, chữ ký chủ tọa và người ghi biên bản, trừ trường hợp quy định tại điểm 2 khoản này.
13. 2. Trường hợp chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp nhưng nếu được tất cả thành viên khác của Hội đồng quản trị tham dự họp ký và có đầy đủ nội dung theo quy định tại các tiết a, b, c, d, e, f, g và h điểm 1 khoản này thì biên bản này có hiệu lực. Biên bản họp ghi rõ việc chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp.
13. 3. Chủ tọa, người ghi biên bản và những người ký tên trong biên bản phải chịu trách nhiệm về tính trung thực và chính xác của nội dung biên bản họp Hội đồng quản trị.
13. 4. Biên bản họp Hội đồng quản trị và tài liệu sử dụng trong cuộc họp phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Ngân hàng.
13. 5. Biên bản lập bằng tiếng Việt và bằng tiếng nước ngoài có hiệu lực pháp lý như nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội dung giữa biên bản bằng tiếng Việt và bằng tiếng nước ngoài thì nội dung trong biên bản bằng tiếng Việt được áp dụng.
14. Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị bằng văn bản thực hiện theo Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị và quy định của Pháp luật có liên quan.
Điều 59. Thường trực Hội đồng quản trị, các ủy ban và bộ máy giúp việc của Hội đồng quản trị
1. Thường trực Hội đồng quản trị bao gồm tối thiểu 5 (năm) thành viên Hội đồng quản trị, bao gồm: Chủ tịch Hội đồng quản trị, các thành viên Hội đồng quản trị chuyên trách và các thành viên khác, thực hiện các nhiệm vụ và quyền hạn do Hội đồng Quản trị quyết định.
2. Hội đồng quản trị phải thành lập các ủy ban để giúp Hội đồng quản trị thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn của mình, trong đó phải có:
2. 1. Ủy ban quản lý rủi ro;
2. Ủy ban nhân sự.
3. Ngoài các Ủy ban quy định tại khoản 2 Điều này, Hội đồng quản trị có thể thành lập các ủy ban trực thuộc khác để phụ trách về chính sách phát triển, nhân sự, lương thưởng, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro và các công việc khác thuộc nhiệm vụ, quyền hạn của Hội đồng quản trị. Số lượng thành viên của ủy ban do Hội đồng quản trị quyết định có tối thiểu là 03 (ba) người bao gồm thành viên của Hội đồng quản trị và thành viên bên ngoài. Hoạt động của ủy ban phải tuân thủ theo quy định của Hội đồng quản trị. Nghị quyết của ủy ban chỉ có hiệu lực khi có đa số thành viên tham dự và biểu quyết thông qua tại cuộc họp của ủy ban.
4. Nhiệm vụ, quyền hạn, số lượng và tiêu chuẩn của các thành viên của Thường trực Hội đồng quản trị và các Ủy ban của Hội đồng quản trị được thực hiện theo quy định của Pháp luật và quy định do Hội đồng quản trị ban hành.
5. Việc thực thi quyết định của Hội đồng quản trị, Thường trực Hội đồng quản trị hoặc của Ủy ban trực thuộc Hội đồng quản trị phải phù hợp với quy định của Pháp luật và quy định tại Điều lệ này, Quy chế nội bộ về quản trị Ngân hàng.
6. Hội đồng quản trị có bộ phận giúp việc. Chức năng, nhiệm vụ của bộ phận giúp việc do Hội đồng quản trị quy định.
Điều 60. Người phụ trách quản trị Ngân hàng
1. Hội đồng quản trị bổ nhiệm ít nhất 01 (một) người phụ trách quản trị Ngân hàng để hỗ trợ công tác quản trị tại Ngân hàng. Nhiệm kỳ Người phụ trách quản trị Ngân hàng do Hội đồng quản trị quyết định, tối đa là 05 (năm) năm.
2. Tiêu chuẩn của Người phụ trách quản trị Ngân hàng:
2. 1. Có hiểu biết về Pháp luật;
2. Không đồng thời làm việc cho Công ty kiểm toán độc lập đang thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của Ngân hàng;
2. 3. Các tiêu chuẩn khác theo quy định của Pháp luật và quyết định của Hội đồng quản trị.
3. Quyền và nghĩa vụ của Người phụ trách quản trị Ngân hàng:
3. 1. Tư vấn Hội đồng quản trị trong việc tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định và các công việc liên quan giữa Ngân hàng và Cổ đông;
3. 2. Chuẩn bị các cuộc họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Đại hội đồng cổ đông theo yêu cầu của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát;
3. Tư vấn về thủ tục của các cuộc họp;
3. 4. Tham dự các cuộc họp;
3. 5. Tư vấn thủ tục lập các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị phù hợp với quy định của Pháp luật;
3. 6. Cung cấp các thông tin tài chính, biên bản họp Hội đồng quản trị và các thông tin khác cho thành viên Hội đồng quản trị và thành viên Ban kiểm soát;
3. 7. Giám sát và báo cáo Hội đồng quản trị về hoạt động công bố thông tin của Ngân hàng;
3. 8. Là đầu mối liên lạc với các bên có quyền lợi liên quan;
3. 9. Bảo mật thông tin theo các quy định của Pháp luật và Điều lệ này;
3. 10. Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Pháp luật và Điều lệ này.
Mục 5 - Người điều hành
Điều 61. Tổ chức bộ máy điều hành
Hệ thống quản lý của Ngân hàng phải đảm bảo bộ máy điều hành chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và chịu sự giám sát, chỉ đạo của Hội đồng quản trị trong công việc kinh doanh hàng ngày của Ngân hàng. Ngân hàng có Tổng giám đốc, các Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và các chức danh điều hành khác. Việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh nêu trên phải được thông qua bằng nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị.
Điều 62. Người điều hành Ngân hàng
1. Tổng giám đốc là Người điều hành cao nhất của Ngân hàng, chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước Pháp luật về việc thực hiện quyền, nghĩa vụ của mình.
2. Các Phó Tổng giám đốc trợ giúp Tổng giám đốc trong việc quản lý, điều hành một hoặc một số lĩnh vực hoạt động của Ngân hàng theo phân công của Tổng giám đốc được Hội đồng quản trị phê duyệt, báo cáo và chịu trách nhiệm trước Tổng giám đốc, trước Hội đồng quản trị và Pháp luật về kết quả thực hiện nhiệm vụ theo phân công của Tổng giám đốc. Số lượng và nhân sự Phó Tổng giám đốc do Hội đồng quản trị quyết định trên cơ sở đề xuất của Tổng giám đốc và tình hình hoạt động của Ngân hàng từng thời kỳ.
3. Kế toán trưởng giúp Tổng giám đốc chỉ đạo thực hiện công tác tài chính, kế toán, thống kê và các nhiệm vụ khác theo quy định nội bộ của Ngân hàng và quy định Pháp luật.
4. Hội đồng quản trị quyết định mức lương, thưởng, lợi ích khác đối với Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc và Người điều hành khác thuộc thẩm quyền căn cứ vào kết quả và hiệu quả kinh doanh.
5. Tiền lương của người điều hành được tính vào chi phí kinh doanh của Ngân hàng theo quy định của Pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của Ngân hàng và phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên.
Điều 63. Bổ nhiệm, quyền hạn và nghĩa vụ của Tổng giám đốc
1. Hội đồng quản trị bổ nhiệm Tổng giám đốc với nhiệm kỳ không quá 05 (năm) năm và có thể được bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.
2. Trường hợp khuyết Tổng giám đốc, Hội đồng quản trị phải bổ nhiệm Tổng giám đốc trong thời hạn 90 (chín mươi) ngày kể từ ngày khuyết Tổng giám đốc.
3. Tổng giám đốc phải đáp ứng các tiêu chuẩn, điều kiện theo quy định tại khoản 4 Điều 45, Điều 46, Điều 47 Điều lệ này.
4. Tổng giám đốc có các quyền và nghĩa vụ sau đây:
4. 1. Tổ chức thực hiện nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị.
4. 2. Quyết định các vấn đề thuộc thẩm quyền liên quan đến hoạt động kinh doanh hằng ngày của Ngân hàng.
4. 3. Thiết lập, duy trì hệ thống kiểm soát nội bộ hoạt động có hiệu quả.
4. Lập và trình Hội đồng quản trị thông qua hoặc báo cáo cấp có thẩm quyền thông qua báo cáo tài chính; chịu trách nhiệm về tính chính xác, trung thực của báo cáo tài chính, báo cáo thống kê, số liệu quyết toán và các thông tin tài chính khác.
4. 5. Ban hành theo thẩm quyền quy chế, quy định nội bộ; quy trình, thủ tục tác nghiệp để vận hành hệ thống điều hành kinh doanh, hệ thống thông tin quản lý.
4. 6. Báo cáo Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Đại hội đồng cổ đông và cơ quan nhà nước có thẩm quyền về hoạt động và kết quả kinh doanh của Ngân hàng.
4. 7. Quyết định áp dụng biện pháp vượt thẩm quyền của mình trong trường hợp thiên tai, địch họa, hỏa hoạn, sự cố và chịu trách nhiệm về quyết định đó, kịp thời báo cáo Hội đồng quản trị.
4. 8. Kiến nghị, đề xuất cơ cấu tổ chức quản lý của Ngân hàng trình Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông quyết định theo thẩm quyền.
4. 9. Đề nghị Hội đồng quản trị họp bất thường.
4. 10. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm chức danh quản lý, điều hành của Ngân hàng, trừ chức danh thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị.
4. 11. Ký kết hợp đồng, giao dịch khác nhân danh Ngân hàng theo quy định của Điều lệ và quy định nội bộ của Ngân hàng.
4. 12. Kiến nghị phương án sử dụng lợi nhuận, xử lý lỗ trong kinh doanh của Ngân hàng.
4. 13. Tuyển dụng lao động; quyết định lương, thưởng của người lao động theo thẩm quyền.
4. 1 Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của Ngân hàng.
4. 15. Quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của Pháp luật và Điều lệ này.
Mục 6 - Ban kiểm soát
Điều 64. Ứng cử, đề cử, bầu thành viên Ban kiểm soát
1. Việc ứng cử, đề cử, bầu thành viên Ban kiểm soát được thực hiện tương tự như đối với thành viên Hội đồng quản trị quy định tại khoản 1, khoản 3, khoản 5, khoản 6 Điều 51 Điều lệ này, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này.
2. Trên cơ sở danh sách đề cử của các Cổ đông đối với các chức danh này, Hội đồng quản trị thẩm định điều kiện, tiêu chuẩn; lập Danh sách ứng cử viên cho các chức danh dự kiến bầu. Trường hợp các Cổ đông không đề cử đủ số lượng ứng cử viên đối với thành viên Ban kiểm soát hoặc các ứng cử viên không đảm bảo đủ điều kiện, tiêu chuẩn theo quy định, Ban kiểm soát đương nhiệm sẽ đề cử ứng cử viên bổ sung, thay thế đối với các chức danh này. Hội đồng quản trị thông báo cho Cổ đông hoặc nhóm Cổ đông đề cử của ứng cử viên không đáp ứng đủ điều kiện biết rõ lý do và công bố rõ ràng trước khi Đại hội đồng cổ đông biểu quyết bầu thành viên Ban kiểm soát.
3. Thành viên Ban kiểm soát phải có đủ các tiêu chuẩn, điều kiện đáp ứng theo quy định tại khoản 3 Điều 45, khoản 1 Điều 46, khoản 4 Điều 47 Điều lệ này và không thuộc trường hợp là thành viên hay nhân viên của tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của Ngân hàng trong 03 (ba) năm liền trước đó.
Điều 65. Thành phần, nhiệm kỳ của Ban kiểm soát
1. Ban kiểm soát của Ngân hàng có tối thiểu 05 (năm) thành viên. Số lượng thành viên Ban kiểm soát của từng nhiệm kỳ do Đại hội đồng cổ đông quyết định. Ban kiểm soát phải có hơn một nửa số thành viên thường trú ở Việt Nam.
2. Nhiệm kỳ của Ban kiểm soát là 05 (năm) năm. Nhiệm kỳ của thành viên Ban kiểm soát theo nhiệm kỳ của Ban kiểm soát. Nhiệm kỳ của thành viên được bổ sung hoặc thay thế là thời hạn còn lại của nhiệm kỳ. Ban kiểm soát của nhiệm kỳ vừa kết thúc tiếp tục hoạt động cho đến khi Ban kiểm soát của nhiệm kỳ mới tiếp quản công việc.
3. Ban kiểm soát có bộ phận kiểm toán nội bộ, bộ phận giúp việc để thực hiện nhiệm vụ của mình.
Điều 66. Quyền và nghĩa vụ của Ban kiểm soát
Ban kiểm soát thực hiện giám sát, đánh giá việc chấp hành quy định của Pháp luật, quy định nội bộ, Điều lệ này và nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Ban kiểm soát có các quyền và nghĩa vụ cụ thể như sau:
1. Giám sát hoạt động quản trị, điều hành Ngân hàng trong việc tuân thủ Pháp luật, quy định nội bộ, Điều lệ và nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông, trong việc thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn được giao theo quy định của Luật các Tổ chức tín dụng và Điều lệ này.
2. Ban hành quy định nội bộ của Ban kiểm soát; định kỳ hằng năm xem xét lại quy định nội bộ của Ban kiểm soát, quy định nội bộ của Ngân hàng về kế toán, báo cáo.
3. Tổ chức thực hiện kiểm toán nội bộ; được tiếp cận, cung cấp đầy đủ, chính xác, kịp thời các thông tin, tài liệu liên quan đến hoạt động quản trị, điều hành Ngân hàng; có quyền sử dụng các nguồn lực của Ngân hàng để thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn được giao; được thuê chuyên gia, tư vấn độc lập và tổ chức bên ngoài để thực hiện nhiệm vụ nhưng vẫn phải chịu trách nhiệm về việc thực hiện nhiệm vụ của Ban kiểm soát.
4. Giám sát thực trạng tài chính, thẩm định báo cáo tài chính 06 (sáu) tháng đầu năm và hằng năm của Ngân hàng; báo cáo Đại hội đồng cổ đông về kết quả thẩm định báo cáo tài chính; đánh giá tính hợp lý, hợp pháp, trung thực và mức độ cẩn trọng trong công tác kế toán, thống kê và lập báo cáo tài chính. Ban kiểm soát có thể tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị trước khi trình báo cáo và kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông.
5. Giám sát việc thông qua và thực hiện dự án đầu tư, mua, bán tài sản cố định, hợp đồng, giao dịch khác của Ngân hàng thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị. Định kỳ hằng năm, lập và gửi báo cáo kết quả giám sát cho Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị.
6. Giám sát việc chấp hành các quy định về các hạn chế để bảo đảm an toàn trong hoạt động của Ngân hàng theo quy định của Luật các Tổ chức tín dụng.
7. Kiểm tra sổ sách kế toán, các tài liệu khác và công việc quản lý, điều hành hoạt động của Ngân hàng khi xét thấy cần thiết hoặc trong các trường hợp sau đây:
7. 1. Theo nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
7. 2. Theo yêu cầu của NHNN hoặc của Cổ đông lớn, nhóm Cổ đông lớn phù hợp với quy định của Pháp luật. Việc kiểm tra được thực hiện trong thời hạn 07 (bảy) ngày làm việc kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trong thời hạn 15 (mười lăm) ngày kể từ ngày kết thúc kiểm tra, Ban kiểm soát phải báo cáo, giải trình về những vấn đề được yêu cầu kiểm tra đến tổ chức, cá nhân có yêu cầu.
8. Kịp thời thông báo cho Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị khi phát hiện Người quản lý, Người điều hành Ngân hàng có hành vi vi phạm Pháp luật, vi phạm Điều lệ, quy định nội bộ của Ngân hàng, nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; yêu cầu người vi phạm chấm dứt ngay hành vi vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả (nếu có).
9. Lập danh sách cổ đông sở hữu từ 01% Vốn điều lệ trở lên và người có liên quan của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc của Ngân hàng; lưu giữ và cập nhật thay đổi của danh sách này.
10. Đề nghị Hội đồng quản trị họp bất thường hoặc đề nghị Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường theo quy định của Luật các Tổ chức tín dụng và Điều lệ này.
11. Triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường trong trường hợp Hội đồng quản trị có quyết định vi phạm nghiêm trọng quy định của Luật các Tổ chức tín dụng hoặc vượt quá thẩm quyền được giao hoặc trường hợp khác theo quy định của Pháp luật và Điều lệ này.
12. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, kỷ luật, đình chỉ và quyết định mức lương, lợi ích khác đối với các chức danh thuộc bộ phận kiểm toán nội bộ.
13. Kịp thời báo cáo NHNN về các hành vi vi phạm quy định tại các khoản 6, 8 và 11 Điều này và các hành vi vi phạm về tỷ lệ sở hữu cổ phần, người có liên quan theo quy định của Luật các Tổ chức tín dụng.
14. Đề xuất, kiến nghị Đại hội đồng cổ đông phê duyệt danh sách tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán Báo cáo tài chính của Ngân hàng; quyết định tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm tra hoạt động của Ngân hàng, bãi miễn kiểm toán viên được chấp thuận khi xét thấy cần thiết.
15. Chịu trách nhiệm trước cổ đông về hoạt động giám sát của mình.
16. Giám sát tình hình tài chính của Ngân hàng, việc tuân thủ Pháp luật trong hoạt động của thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, Người quản lý khác.
17. Đảm bảo phối hợp hoạt động với Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và Cổ đông.
18. Trường hợp phát hiện hành vi vi phạm Pháp luật hoặc vi phạm Điều lệ của thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và Người điều hành khác, Ban kiểm soát phải thông báo bằng văn bản cho Hội đồng quản trị trong thời hạn 48 (bốn mươi tám) giờ, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả.
19. Xây dựng Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát và trình Đại hội đồng cổ đông thông qua.
20. Báo cáo tại Đại hội đồng cổ đông về hoạt động của Ban kiểm soát tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên theo quy định của Pháp luật về chứng khoán.
21. Có quyền tiếp cận hồ sơ, tài liệu của Ngân hàng lưu giữ tại trụ sở chính, chi nhánh và địa điểm khác; có quyền đến địa điểm làm việc của Người quản lý và nhân viên của Ngân hàng trong giờ làm việc.
22. Có quyền yêu cầu Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và Người quản lý khác cung cấp đầy đủ, chính xác, kịp thời thông tin, tài liệu về công tác quản lý, điều hành và hoạt động kinh doanh của Ngân hàng.
23. Nhiệm vụ, quyền hạn khác theo quy định của Pháp luật và Điều lệ này.
Điều 67. Trưởng Ban kiểm soát
1. Trưởng Ban kiểm soát do Ban kiểm soát bầu trong số các thành viên Ban kiểm soát; việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm theo nguyên tắc đa số.
2. Trưởng Ban kiểm soát phải cư trú tại Việt Nam trong thời gian đương nhiệm.
3. Quyền và nghĩa vụ của Trưởng Ban kiểm soát:
3. 1. Tổ chức thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn của Ban kiểm soát quy định tại Điều 66 Điều lệ này và chịu trách nhiệm về việc thực hiện quyền, nghĩa vụ của mình.
3. 2. Triệu tập và làm chủ tọa cuộc họp Ban kiểm soát.
3. Thay mặt Ban kiểm soát ký văn bản thuộc thẩm quyền của Ban kiểm soát.
3. 4. Thay mặt Ban kiểm soát triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường quy định tại khoản 11 Điều 66 Điều lệ này hoặc đề nghị Hội đồng quản trị họp bất thường.
3. 5. Tham dự cuộc họp Hội đồng quản trị, có quyền phát biểu ý kiến nhưng không được biểu quyết.
3. 6. Yêu cầu ghi lại ý kiến của mình trong biên bản cuộc họp Hội đồng quản trị nếu ý kiến đó khác với nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị và báo cáo trước Đại hội đồng cổ đông.
3. 7. Chuẩn bị kế hoạch làm việc của Ban kiểm soát và phân công nhiệm vụ cụ thể cho từng thành viên Ban kiểm soát.
3. 8. Bảo đảm thành viên Ban kiểm soát nhận được thông tin đầy đủ, khách quan, chính xác và có đủ thời gian thảo luận các vấn đề mà Ban kiểm soát phải xem xét.
3. 9. Giám sát, chỉ đạo việc thực hiện nhiệm vụ được phân công và quyền, nghĩa vụ của thành viên Ban kiểm soát.
3. 10. Chỉ được ủy quyền cho một thành viên khác của Ban kiểm soát thực hiện quyền, nghĩa vụ của Trưởng ban kiểm soát trong thời gian vắng mặt hoặc không thể thực hiện nhiệm vụ.
3. 11. Quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của Pháp luật và Điều lệ này.
4. Trường hợp Trưởng Ban kiểm soát bị đương nhiên mất tư cách hoặc bị miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban kiểm soát, các thành viên Ban kiểm soát còn lại có trách nhiệm tổ chức họp Ban kiểm soát để bầu một thành viên làm Trưởng Ban kiểm soát trong thời hạn không quá 15 (mười lăm) ngày làm việc kể từ ngày Trưởng Ban kiểm soát bị đương nhiên mất tư cách, miễn nhiệm, bãi nhiệm.
Điều 68. Quyền và nghĩa vụ của thành viên Ban kiểm soát
1. Tuân thủ Pháp luật, Điều lệ này, quy định nội bộ của Ban kiểm soát và thực hiện nhiệm vụ theo phân công của Trưởng Ban kiểm soát để triển khai nhiệm vụ, quyền hạn của Ban kiểm soát một cách trung thực, cẩn trọng, vì lợi ích của Ngân hàng và của Cổ đông; chịu trách nhiệm về việc thực hiện quyền, nghĩa vụ của mình.
2. Bầu một thành viên Ban kiểm soát làm Trưởng Ban kiểm soát.
3. Yêu cầu Trưởng Ban kiểm soát triệu tập Ban kiểm soát họp bất thường.
4. Kiểm soát hoạt động kinh doanh, kiểm soát sổ sách kế toán, tài sản, báo cáo tài chính và kiến nghị biện pháp khắc phục.
5. Yêu cầu Người quản lý báo cáo, giải trình về thực trạng tài chính, kết quả kinh doanh của Công ty con, kế hoạch, dự án, chương trình đầu tư phát triển và quyết định khác trong quản lý, điều hành Ngân hàng.
6. Yêu cầu Người quản lý, Người điều hành, nhân viên của Ngân hàng cung cấp số liệu và giải trình các hoạt động kinh doanh để thực hiện nhiệm vụ được phân công.
7. Báo cáo Trưởng Ban kiểm soát về hoạt động tài chính bất thường của Ngân hàng và chịu trách nhiệm về đánh giá, kết luận của mình.
8. Tham dự cuộc họp của Ban kiểm soát, thảo luận và biểu quyết về vấn đề thuộc nhiệm vụ, quyền hạn của Ban kiểm soát, trừ những vấn đề có xung đột lợi ích với thành viên đó.
9. Quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của Pháp luật và Điều lệ của Ngân hàng.
Điều 69. Bổ sung, thay thế thành viên Ban kiểm soát
1. Trường hợp Ban kiểm soát có số thành viên ít hơn số thành viên tối thiểu quy định tại khoản 1 Điều 65 Điều lệ này, trong thời hạn 90 (chín mươi) ngày kể từ ngày không đủ số thành viên tối thiểu, Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung, bảo đảm số thành viên tối thiểu, trừ trường hợp Ngân hàng được kiểm soát đặc biệt.
2. Trừ các trường hợp quy định tại khoản 1 Điều này, Đại hội đồng cổ đông bầu thành viên Ban kiểm soát mới thay thế cho thành viên bị khuyết tại cuộc họp gần nhất.
3. Trình tự, thủ tục, hồ sơ xin thay đổi và chấp thuận việc bầu, bổ nhiệm thành viên Ban kiểm soát được thực hiện theo quy định của NHNN.
Điều 70. Cuộc họp của Ban kiểm soát
1. Ban kiểm soát phải họp ít nhất 02 (hai) lần trong một năm, số lượng thành viên tham dự họp ít nhất là 2/3 (hai phần ba) số thành viên Ban kiểm soát. Biên bản họp Ban kiểm soát được lập chi tiết và rõ ràng. Người ghi biên bản và các thành viên Ban kiểm soát dự họp phải ký vào biên bản cuộc họp. Các biên bản họp của Ban kiểm soát phải được lưu giữ nhằm xác định trách nhiệm của từng thành viên Ban kiểm soát.
2. Ban kiểm soát có quyền yêu cầu thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và đại diện tổ chức kiểm toán được chấp thuận tham dự và trả lời các vấn đề cần được làm rõ.
Điều 71. Tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của thành viên Ban kiểm soát
1. Thành viên Ban kiểm soát được trả tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Đại hội đồng cổ đông quyết định tổng mức tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác và ngân sách hoạt động hằng năm của Ban kiểm soát căn cứ vào số ngày làm việc dự tính, số lượng và tính chất của công việc và mức thù lao bình quân hằng ngày của các thành viên.
2. Thành viên Ban kiểm soát được thanh toán chi phí ăn, ở, đi lại, chi phí sử dụng dịch vụ tư vấn độc lập với mức hợp lý. Tổng mức thù lao và chi phí này không vượt quá tổng ngân sách hoạt động hằng năm của Ban kiểm soát đã được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có quyết định khác.
3. Tiền lương và chi phí hoạt động của Ban kiểm soát được tính vào chi phí kinh doanh của Ngân hàng theo quy định của Pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, quy định khác của Pháp luật có liên quan và phải được lập thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của Ngân hàng.
Mục 7 - Trách nhiệm của Cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc và Người điều hành khác
Điều 72. Cung cấp, công bố công khai thông tin
1. Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc và chức danh tương đương theo quy định của Ngân hàng phải cung cấp cho Ngân hàng các thông tin sau đây:
1. Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp, tổ chức kinh tế khác mà mình hoặc người có liên quan đứng tên sở hữu phần vốn góp, cổ phần từ 05% vốn điều lệ trở lên, bao gồm cả phần vốn góp, cổ phần ủy quyền, ủy thác cho tổ chức, cá nhân khác đứng tên;
1. 2. Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp, tổ chức kinh tế khác mà mình và người có liên quan là thành viên Hội đồng quản trị, kiểm soát viên, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc;
1. 3. Thông tin về người có liên quan là cá nhân, bao gồm: họ và tên; số định danh cá nhân; quốc tịch, số hộ chiếu, ngày cấp, nơi cấp đối với người nước ngoài; mối quan hệ với người cung cấp thông tin;
1. 4. Thông tin về người có liên quan là tổ chức, bao gồm: tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp, số Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ pháp lý tương đương; người đại diện theo pháp luật, mối quan hệ với người cung cấp thông tin.
2. Cổ đông sở hữu từ 01% Vốn điều lệ trở lên phải cung cấp cho Ngân hàng các thông tin sau đây:
2. 1. Họ và tên; số định danh cá nhân; quốc tịch, số hộ chiếu, ngày cấp, nơi cấp của Cổ đông là người nước ngoài; số Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ pháp lý tương đương của Cổ đông là tổ chức;
2. Thông tin về người có liên quan theo quy định tại điểm 1.3 và điểm 1.4 khoản 1 Điều này;
2. 3. Số lượng, tỷ lệ sở hữu Cổ phần của mình tại Ngân hàng;
2. 4. Số lượng, tỷ lệ sở hữu Cổ phần của người có liên quan của mình tại Ngân hàng.
3. Đối tượng quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này phải gửi Ngân hàng bằng văn bản cung cấp thông tin lần đầu và khi có thay đổi các thông tin này trong thời hạn 07 (bảy) ngày làm việc kể từ ngày phát sinh thay đổi. Đối với thông tin tại điểm 2.3 và điểm 2.4 khoản 2 Điều này, Cổ đông chỉ phải cung cấp thông tin cho Ngân hàng khi có mức thay đổi về tỷ lệ sở hữu Cổ phần của mình, tỷ lệ sở hữu Cổ phần của mình và người có liên quan từ 01% Vốn điều lệ trở lên của Ngân hàng so với lần cung cấp liền trước.
4. Ngân hàng phải niêm yết, lưu giữ thông tin quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này tại trụ sở chính của Ngân hàng và gửi báo cáo bằng văn bản cho Ngân hàng Nhà nước trong thời hạn 07 (bảy) ngày làm việc kể từ ngày Ngân hàng nhận được thông tin cung cấp. Định kỳ hằng năm, Ngân hàng công bố thông tin quy định tại các điểm 1.1, 1.2, 1.4 khoản 1 và các điểm 1.1, 1.3, 1.4 khoản 2 Điều này với Đại hội đồng cổ đông.
5. Ngân hàng phải công bố công khai thông tin về họ và tên cá nhân, tên tổ chức là Cổ đông sở hữu từ 01% Vốn điều lệ trở lên của Ngân hàng và thông tin quy định tại điểm 2.3 và điểm 2.4 khoản 2 Điều này trên trang thông tin điện tử của Ngân hàng trong thời hạn 07 (bảy) ngày làm việc kể từ ngày Ngân hàng nhận được thông tin cung cấp.
6. Đối tượng cung cấp, công bố công khai thông tin phải bảo đảm thông tin cung cấp, công bố công khai trung thực, chính xác, đầy đủ, kịp thời và phải chịu trách nhiệm về việc cung cấp, công bố công khai thông tin đó.
Điều 73. Quyền và nghĩa vụ chung của Người quản lý, Người điều hành
1. Tuân thủ Pháp luật, Điều lệ này, nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông.
2. Thực hiện quyền, nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, vì lợi ích của Ngân hàng, Cổ đông.
3. Không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của Ngân hàng, lạm dụng địa vị, chức vụ và tài sản của Ngân hàng để thu lợi cá nhân hoặc để phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác làm tổn hại tới lợi ích của Ngân hàng, Cổ đông.
4. Chịu trách nhiệm trong việc chấp hành các quy định hạn chế để bảo đảm an toàn trong hoạt động ngân hàng của Ngân hàng theo quy định của Pháp luật.
5. Bảo đảm lưu trữ hồ sơ của Ngân hàng để cung cấp được các số liệu phục vụ cho hoạt động quản lý, điều hành, kiểm soát mọi hoạt động của Ngân hàng, hoạt động thanh tra, giám sát, kiểm tra của NHNN.
6. Am hiểu về các loại rủi ro trong hoạt động của Ngân hàng.
7. Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho Ngân hàng về quyền lợi của mình tại tổ chức khác, giao dịch với tổ chức, cá nhân khác có thể gây xung đột với lợi ích của Ngân hàng và chỉ được tham gia vào giao dịch đó khi được Hội đồng quản trị chấp thuận.
8. Không được tạo điều kiện để bản thân hoặc người có liên quan của mình vay vốn, sử dụng các dịch vụ ngân hàng khác của Ngân hàng với những điều kiện ưu đãi, thuận lợi hơn so với quy định chung của Ngân hàng.
9. Không được tăng thù lao, lương hoặc yêu cầu trả thưởng cho Người quản lý, Người điều hành khi Ngân hàng bị lỗ.
10. Trong phạm vi quyền, nghĩa vụ được giao, có trách nhiệm thực hiện yêu cầu bằng văn bản của NHNN đối với các nội dung thuộc thẩm quyền của NHNN. Thực hiện khuyến nghị, cảnh báo rủi ro và an toàn hoạt động, cảnh báo nguy cơ dẫn đến vi phạm Pháp luật về tiền tệ và ngân hàng; kết luận, kiến nghị, quyết định xử lý về thanh tra.
11. Quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của Pháp luật và Điều lệ này.
Điều 74. Trách nhiệm trung thực và tránh các xung đột về quyền lợi
1. Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc và Người quản lý khác phải công khai các lợi ích liên quan theo quy định của Pháp luật liên quan và Điều lệ này.
2. Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, Người quản lý khác và những người có liên quan của các thành viên này chỉ được sử dụng những thông tin có được nhờ chức vụ của mình để phục vụ lợi ích của Ngân hàng.
3. Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc và Người quản lý khác có nghĩa vụ thông báo bằng văn bản cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát về các giao dịch giữa Ngân hàng, Công ty con của Ngân hàng với chính đối tượng đó hoặc với những người có liên quan của đối tượng đó theo quy định của Pháp luật. Đối với các giao dịch nêu trên do Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận, Ngân hàng phải thực hiện công bố thông tin về các nghị quyết, quyết định này theo quy định của Pháp luật chứng khoán về công bố thông tin.
4. Thành viên Hội đồng quản trị không được biểu quyết đối với giao dịch mang lại lợi ích cho thành viên đó hoặc người có liên quan của thành viên đó theo quy định của Pháp luật và Điều lệ này.
5. Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, Người quản lý khác và những người có liên quan của các đối tượng này không được sử dụng hoặc tiết lộ cho người khác các thông tin nội bộ để thực hiện các giao dịch có liên quan.
6. Chấp thuận hợp đồng, giao dịch giữa Ngân hàng với người có liên quan:
6. 1. Đại hội đồng cổ đông chấp thuận hợp đồng, giao dịch được quy định tại điểm 1.17 khoản 1 Điều 34 Điều lệ này. Trường hợp này, người đại diện Ngân hàng ký hợp đồng, giao dịch phải thông báo cho Hội đồng quản trị và Kiểm soát viên về đối tượng có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó và gửi kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc thông báo nội dung chủ yếu của giao dịch. Hội đồng quản trị trình dự thảo hợp đồng, giao dịch hoặc giải trình về nội dung chủ yếu của hợp đồng, giao dịch lên Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản. Cổ đông có lợi ích liên quan đến các bên trong hợp đồng, giao dịch không có quyền biểu quyết.
6. 2. Hội đồng quản trị chấp thuận hợp đồng, giao dịch được quy định tại điểm 2.8 khoản 2 Điều 53 Điều lệ này. Trường hợp này, người đại diện Ngân hàng ký hợp đồng, giao dịch phải thông báo cho thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên về các đối tượng có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó và gửi kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc nội dung chủ yếu của giao dịch. Hội đồng quản trị quyết định việc chấp thuận hợp đồng, giao dịch trong thời hạn 15 (mười lăm) ngày kể từ ngày nhận được thông báo; thành viên HĐQT có lợi ích liên quan đến các bên trong hợp đồng, giao dịch không có quyền biểu quyết.
6. 3. Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu theo quyết định của Tòa án và xử lý theo quy định của Pháp luật khi được ký kết không đúng với quy định tại Điều này; người ký kết hợp đồng, giao dịch, cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị hoặc Tổng giám đốc có liên quan phải liên đới bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho Ngân hàng khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch đó.
6. 4. Ngân hàng phải công khai hợp đồng, giao dịch có liên quan theo quy định của Pháp luật có liên quan.
Điều 75. Trách nhiệm về thiệt hại và bồi thường
1. Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc và Người điều hành khác vi phạm nghĩa vụ, trách nhiệm trung thực và cẩn trọng, không hoàn thành nghĩa vụ của mình phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại do hành vi vi phạm của mình gây ra.
2. Ngân hàng bồi thường cho những người đã, đang hoặc có thể trở thành một bên liên quan trong các vụ kiện nại, kiện, khởi tố (bao gồm cả các vụ kiện dân sự và không phải là các vụ kiện do Ngân hàng là người khởi kiện) nếu người đó đã hoặc đang là thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, Người điều hành khác, nhân viên hoặc đại diện được Ngân hàng ủy quyền đã hoặc đang thực hiện nhiệm vụ theo ủy quyền của Ngân hàng, hành động trung thực, cẩn trọng vì lợi ích của Ngân hàng trên cơ sở tuân thủ pháp luật và không có bằng chứng xác nhận rằng người đó đã vi phạm trách nhiệm của mình.
3. Chi phí bồi thường bao gồm chi phí phán quyết, các khoản tiền phạt, các khoản phải thanh toán phát sinh trong thực tế (kể cả phí thuê luật sư) khi giải quyết những vụ việc này trong khuôn khổ luật pháp cho phép. Ngân hàng có thể mua bảo hiểm cho những người này để tránh những trách nhiệm bồi thường nêu trên.
CHƯƠNG V
.SỔ SÁCH, HỒ SƠ VÀ DẤU CỦA NGÂN HÀNG
Điều 76. Quyền tra cứu sổ sách và hồ sơ
1. Cổ đông phổ thông có quyền tra cứu sổ sách và hồ sơ, cụ thể như sau:
1. Cổ đông phổ thông có quyền xem xét, tra cứu và trích lục thông tin theo quy định tại khoản 5, khoản 6 Điều 30 Điều lệ này;
1. 2. Cổ đông hoặc nhóm Cổ đông sở hữu từ 05% tổng số Cổ phần phổ thông trở lên có quyền xem xét, tra cứu, trích lục sổ biên bản và nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính giữa năm và hằng năm, báo cáo của Ban kiểm soát, hợp đồng, giao dịch phải thông qua Hội đồng quản trị và tài liệu khác, trừ tài liệu liên quan đến bí mật thương mại, bí mật kinh doanh của Ngân hàng.
2. Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc và Người điều hành khác có quyền tra cứu Sổ đăng ký cổ đông của Ngân hàng, danh sách cổ đông, sổ sách và hồ sơ khác của Ngân hàng vì những mục đích liên quan tới chức vụ của mình với điều kiện các thông tin này phải được bảo mật.
Điều 77. Chế độ lưu giữ tài liệu
1. Ngân hàng phải lưu giữ các tài liệu sau đây tại trụ sở chính của Ngân hàng:
1. Điều lệ Ngân hàng và các sửa đổi, bổ sung Điều lệ Ngân hàng;
1. 2. Các quy chế quản lý nội bộ của Ngân hàng;
1. 3. Sổ đăng ký cổ đông của Ngân hàng;
1. 4. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; Các giấy phép và giấy chứng nhận khác;
1. 5. Tài liệu, giấy tờ xác nhận quyền sở hữu tài sản của Ngân hàng;
1. 6. Phiếu biểu quyết, biên bản kiểm phiếu, biên bản họp, nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và các quyết định của Ngân hàng;
1. 7. Bản cáo bạch để chào bán hoặc niêm yết chứng khoán của Ngân hàng;
1. 8. Báo cáo của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;
1. 9. Kết luận của cơ quan thanh tra, kết luận của tổ chức kiểm toán độc lập;
1. 10. Sổ kế toán, chứng từ kế toán, các báo cáo tài chính hằng năm;
1. 1 Các tài liệu khác theo quy định của Pháp luật và Điều lệ này.
2. Thời hạn lưu giữ các tài liệu nêu tại khoản 1 Điều này thực hiện theo quy định của Pháp luật.
3. Điều lệ Ngân hàng phải được công bố trên trang thông tin điện tử của Ngân hàng.
Điều 78. Dấu của Ngân hàng
1. Dấu bao gồm dấu được làm tại cơ sở khắc dấu hoặc dấu dưới hình thức chữ ký số theo quy định của pháp luật về giao dịch điện tử.
2. Hội đồng quản trị quyết định loại dấu, số lượng, hình thức và nội dung dấu của Ngân hàng, chi nhánh, phòng giao dịch, văn phòng đại diện và đơn vị khác của Ngân hàng (nếu có).
3. Hội đồng quản trị sử dụng con dấu của Ngân hàng để thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn của mình.
4. Việc sử dụng và quản lý dấu thực hiện theo quy định của Ngân hàng và Pháp luật có liên quan.
CHƯƠNG VI
.MỐI QUAN HỆ GIỮA NGÂN HÀNG VÀ CÁC BÊN CÓ LIÊN QUAN
Mục 1 - Mối quan hệ giữa Ngân hàng và các Đơn vị trực thuộc
Điều 79. Quan hệ giữa Ngân hàng và các Đơn vị trực thuộc
1. Các Đơn vị trực thuộc là các đơn vị hạch toán phụ thuộc Ngân hàng, bao gồm: Chi nhánh, Phòng giao dịch, Văn phòng đại diện, Đơn vị sự nghiệp ở trong nước.
2. Các Đơn vị trực thuộc hạch toán phụ thuộc Ngân hàng, thực hiện hoạt động kinh doanh, hạch toán, tổ chức, nhân sự và các hoạt động khác theo chế độ phân cấp, ủy quyền của Ngân hàng và được cụ thể hóa tại quy chế hoạt động của các Đơn vị trực thuộc do Tổng giám đốc tổ chức xây dựng và trình Hội đồng quản trị phê duyệt. Ngân hàng chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ tài chính phát sinh đối với những cam kết hợp pháp của các Đơn vị trực thuộc.
Mục 2 - Mối quan hệ giữa Ngân hàng và các Công ty có liên quan
Điều 80. Quản lý phần vốn góp của Ngân hàng trong các Công ty có liên quan
1. Ngân hàng giao quyền cho người đại diện theo ủy quyền của Ngân hàng trực tiếp thay mặt Ngân hàng quản lý các khoản đầu tư của Ngân hàng tại các Công ty có liên quan trong phạm vi hoạt động kinh doanh quy định tại Điều lệ của các Công ty có liên quan này.
2. Ngân hàng quyết định mức đầu tư vào các Công ty có liên quan đang hoạt động phù hợp với chiến lược và kế hoạch kinh doanh của Ngân hàng.
3. Quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo ủy quyền của Ngân hàng tại các Công ty có liên quan được xác định theo quy chế do Hội đồng quản trị ban hành tại thời điểm ủy quyền.
Điều 81. Chi phối, liên kết, hỗ trợ các Công ty có liên quan
1. Khi Ngân hàng nắm quyền chi phối đối với một Công ty có liên quan, quyền chi phối, hỗ trợ có thể được quy định trong Điều lệ và quy chế tài chính của Công ty có liên quan, bao gồm các lĩnh vực: biểu quyết và phê duyệt Điều lệ hoạt động; biểu quyết việc phê duyệt phương hướng chiến lược kinh doanh; biểu quyết việc phê duyệt kế hoạch hoạt động hằng năm; biểu quyết việc phê duyệt các phương án kinh doanh; nhận và thông qua các báo cáo quản lý và các báo cáo tài chính đã được kiểm toán; tham gia vào hoạt động trong hệ thống mạng lưới của Ngân hàng; thu lợi nhuận, chi phí hoàn trả và chịu rủi ro đối với phần vốn của Ngân hàng đầu tư vào các Công ty có liên quan; các lĩnh vực khác theo Điều lệ của các Công ty có liên quan và quy định pháp luật.
2. Đơn vị thành viên tại Điều lệ này được hiểu là các Đơn vị trực thuộc và Công ty có liên quan của Ngân hàng. Ngân hàng sẽ hỗ trợ cho các Đơn vị thành viên bằng cách xác định và đưa ra định hướng phát triển chung trên cơ sở phát huy được thế mạnh của các Đơn vị thành viên, tránh sự cạnh tranh nội bộ không lành mạnh và phân tán nguồn lực giữa các đơn vị thành viên. Hoạt động hợp tác, hỗ trợ thương mại, đầu tư giữa các thành viên được xác định trên cơ sở điều kiện thương mại vì lợi ích tốt nhất và phù hợp với quy định của pháp luật.
3. Ngân hàng sẽ không trực tiếp quyết định hoặc trực tiếp tham gia quản lý đối với các Công ty có liên quan. Quy định này không loại trừ quyền của người đại diện theo ủy quyền của Ngân hàng thực hiện các vai trò quản lý, điều hành tại các Công ty có liên quan.
Điều 82. Quyền và nghĩa vụ của Ngân hàng đối với Công ty con là Công ty TNHH một thành viên
1. Ngoài các quy định tại Điều 79 Điều lệ này: Ngân hàng quyết định cơ cấu tổ chức của Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên phù hợp với các quy định của Luật Doanh nghiệp và quy định pháp luật khác có liên quan.
2. Ngân hàng quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng và kỷ luật đối với các thành viên Hội đồng thành viên (trong trường hợp Công ty được tổ chức theo mô hình Hội đồng thành viên) hoặc Chủ tịch Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên (đối với cơ cấu tổ chức quản trị theo mô hình Chủ tịch Công ty).
3. Ngân hàng phân cấp cho Hội đồng thành viên của Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên (đối với cơ cấu tổ chức quản trị theo mô hình Hội đồng thành viên) hoặc Chủ tịch Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên (đối với cơ cấu tổ chức quản trị theo mô hình Chủ tịch Công ty) quyết định bổ nhiệm, bổ sung, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật đối với: Giám đốc hoặc Tổng giám đốc sau khi có chấp thuận bằng văn bản của Hội đồng quản trị Ngân hàng; Phó Giám đốc hoặc Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng theo đề nghị của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
4. Ngân hàng thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác của chủ sở hữu công ty con là Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên theo quy định tại Điều lệ này, Điều lệ của Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và quy định của Luật doanh nghiệp và các quy định khác có liên quan của pháp luật.
Điều 83. Quyền và nghĩa vụ của Ngân hàng đối với Công ty con là Công ty TNHH hai thành viên trở lên, Công ty cổ phần
Ngoài các quy định tại Điều 81 Điều lệ này:
1. Ngân hàng thực hiện quyền chi phối của Cổ đông, bên góp vốn chi phối thông qua người đại diện của mình là thành viên trong Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông.
2. Được hưởng các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định tại Điều lệ này, Điều lệ của các công ty con tương ứng và quy định có liên quan của Luật Doanh nghiệp, Luật Đầu tư và các quy định pháp luật khác có liên quan.
Điều 84. Quan hệ giữa Ngân hàng với các Công ty liên kết
Ngân hàng có quyền và nghĩa vụ của cổ đông đối với các Công ty liên kết theo Điều lệ của các Công ty liên kết đó và/hoặc hợp đồng góp vốn, và theo các quy định pháp luật có liên quan.
Mục 3 - Quan hệ giữa Ngân hàng với người lao động, Công đoàn
Điều 85. Người lao động, Công đoàn
1. Tổng giám đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua các vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, cho người lao động nghỉ việc, tiền lương, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng và kỷ luật đối với người lao động và Người điều hành Ngân hàng.
2. Tổng giám đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua các vấn đề liên quan đến quan hệ của Ngân hàng với các tổ chức công đoàn theo các chuẩn mực, thông lệ và chính sách quản lý tốt nhất, những thông lệ và chính sách quy định tại Điều lệ này, các quy chế của Ngân hàng và quy định Pháp luật hiện hành.
CHƯƠNG VII
.CƠ CHẾ TÀI CHÍNH
Mục 1 - Phân phối lợi nhuận và các quỹ
Điều 86. Phân phối lợi nhuận và các quỹ
1. Phần lợi nhuận còn lại của Ngân hàng sau khi bù đắp lỗ năm trước theo quy định của Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp và nộp thuế thu nhập doanh nghiệp thì được phân phối theo quy định của Chính phủ.
2. Hằng năm, Ngân hàng phải trích từ lợi nhuận sau thuế để lập và duy trì các quỹ sau đây:
2. 1. Quỹ dự trữ bổ sung Vốn điều lệ phải trích lập hằng năm theo tỷ lệ 10% lợi nhuận sau thuế. Mức tối đa của quỹ này không được vượt quá mức Vốn điều lệ của Ngân hàng;
2. Quỹ dự phòng tài chính;
2. 3. Quỹ dự trữ khác theo quy định của Pháp luật.
3. Ngân hàng quản lý và sử dụng các quỹ theo quy định của Pháp luật.
Điều 87. Trả cổ tức
1. Đại hội đồng cổ đông quyết định mức chi trả cổ tức và hình thức chi trả cổ tức hằng năm từ lợi nhuận được giữ lại của Ngân hàng.
2. Ngân hàng không thanh toán lãi cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liên quan tới một loại Cổ phiếu.
3. Hội đồng quản trị có thể kiến nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua việc thanh toán toàn bộ hoặc một phần cổ tức bằng Cổ phiếu và Hội đồng quản trị là cơ quan thực thi quyết định này.
4. Trường hợp cổ tức hay những khoản tiền khác liên quan tới một loại Cổ phiếu được chi trả bằng tiền mặt, Ngân hàng phải chi trả bằng tiền Đồng Việt Nam. Việc chi trả có thể thực hiện trực tiếp hoặc thông qua các tài khoản thanh toán trên cơ sở các thông tin chi tiết về tài khoản ngân hàng do Cổ đông cung cấp. Trường hợp Ngân hàng đã chuyển khoản theo đúng các thông tin chi tiết về tài khoản thanh toán do Cổ đông cung cấp mà Cổ đông đó không nhận được tiền, Ngân hàng không phải chịu trách nhiệm về khoản tiền Ngân hàng đã chuyển cho Cổ đông này.
5. Căn cứ Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, Hội đồng quản trị thông qua nghị quyết, quyết định xác định một ngày cụ thể để chốt danh sách cổ đông. Căn cứ theo ngày đó, những người đăng ký với tư cách Cổ đông hoặc người sở hữu các chứng khoán khác được quyền nhận cổ tức bằng tiền mặt hoặc Cổ phiếu, nhận thông báo hoặc tài liệu khác.
6. Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận được thực hiện theo quy định của Pháp luật.
Mục 2 - Tài khoản ngân hàng và chế độ kế toán
Điều 88. Tài khoản ngân hàng
1. Ngân hàng mở tài khoản ngân hàng theo quy định tại Điều 8 Điều lệ này.
2. Theo sự chấp thuận trước của cơ quan có thẩm quyền, trong trường hợp cần thiết, Ngân hàng có thể mở tài khoản ngân hàng ở nước ngoài theo quy định của Pháp luật.
3. Ngân hàng tiến hành tất cả các khoản thanh toán và giao dịch kế toán thông qua các tài khoản tiền Việt Nam hoặc ngoại tệ tại các ngân hàng mà Ngân hàng mở tài khoản.
Điều 89. Năm tài chính
Năm tài chính của Ngân hàng bắt đầu từ ngày 01 (mùng một) tháng 01 (một) (dương lịch) hằng năm và kết thúc vào ngày 31 (ba mươi một) tháng 12 (mười hai) cùng năm.
Điều 90. Chế độ kế toán
1. Ngân hàng thực hiện hạch toán, kế toán theo quy định của pháp luật về kế toán; chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính chính xác, trung thực của các khoản thu, chi và thực hiện các quy định về chế độ hóa đơn, chứng từ kế toán.
2. Ngân hàng lập sổ sách kế toán bằng tiếng Việt và lưu giữ hồ sơ kế toán theo quy định pháp luật về kế toán và pháp luật liên quan. Những hồ sơ này phải chính xác, cập nhật, có hệ thống và phải đủ để chứng minh và giải trình các giao dịch của Ngân hàng.
3. Ngân hàng sử dụng đơn vị tiền tệ trong kế toán là Đồng Việt Nam.
Mục 3 - Báo cáo và trách nhiệm công bố thông tin
Điều 91. Chế độ báo cáo
1. Ngân hàng phải thực hiện chế độ báo cáo, cung cấp thông tin theo quy định của Pháp luật về kế toán, thống kê, điều tra thống kê.
2. Ngân hàng phải báo cáo hoạt động nghiệp vụ định kỳ theo quy định của Thống đốc NHNN.
3. Ngoài báo cáo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này, Ngân hàng có trách nhiệm báo cáo kịp thời cho NHNN trong các trường hợp sau đây:
3. 1. Phát sinh diễn biến bất thường trong hoạt động nghiệp vụ có thể ảnh hưởng nghiêm trọng đến tình hình kinh doanh của Ngân hàng;
3. 2. Thay đổi về tổ chức, quản trị, điều hành, tình hình tài chính của Cổ đông lớn và thay đổi khác có ảnh hưởng nghiêm trọng đến hoạt động kinh doanh của Ngân hàng; mua, bán, chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp của Cổ đông lớn;
3. Thay đổi tên chi nhánh của Ngân hàng; tạm ngừng giao dịch dưới 05 (năm) ngày làm việc; niêm yết cổ phiếu trên thị trường chứng khoán trong nước.
4. Công ty con, Công ty liên kết của Ngân hàng có trách nhiệm gửi báo cáo tài chính, báo cáo hoạt động cho NHNN khi được yêu cầu.
5. Trong thời hạn 90 (chín mươi) ngày kể từ ngày kết thúc năm tài chính, Ngân hàng phải gửi báo cáo hằng năm cho NHNN theo quy định của Pháp luật.
Điều 92. Báo cáo tài chính năm, bán niên và quý
1. Ngân hàng phải lập báo cáo tài chính năm và báo cáo tài chính năm phải được kiểm toán theo quy định của Pháp luật.
2. Báo cáo tài chính năm phải bao gồm đầy đủ các báo cáo, phụ lục, thuyết minh theo quy định pháp luật về kế toán doanh nghiệp. Báo cáo tài chính năm phải phản ánh một cách trung thực và khách quan tình hình hoạt động của Ngân hàng.
3. Ngân hàng phải lập báo cáo tài chính bán niên đã soát xét và báo cáo tài chính quý theo quy định pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán và nộp cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
4. Trong thời hạn 120 (một trăm hai mươi) ngày kể từ ngày kết thúc năm tài chính, Ngân hàng phải công khai các báo cáo tài chính theo quy định của Pháp luật, trừ trường hợp Ngân hàng đang được kiểm soát đặc biệt.
Điều 93. Báo cáo thường niên
Ngân hàng phải lập Báo cáo thường niên theo các quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.
Điều 94. Công bố thông tin
1. Ngân hàng công bố thông tin theo quy định của pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán và nộp cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền, trong đó bao gồm thông tin: báo cáo tài chính năm đã được kiểm toán; báo cáo tài chính bán niên đã soát xét; báo cáo tài chính quý; báo cáo tài chính thường niên; thông tin định kỳ và bất thường; mô hình tổ chức quản lý và hoạt động của Ngân hàng; tình hình quản trị của Ngân hàng; thu nhập của thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và Người quản lý khác; các thông tin khác theo quy định của Pháp luật tại từng thời kỳ.
2. Ngôn ngữ trong công bố thông tin cần rõ ràng, dễ hiểu và tránh gây hiểu lầm cho Cổ đông và nhà đầu tư.
3. Hội đồng quản trị xây dựng và ban hành Quy chế về công bố thông tin theo quy định của Pháp luật chứng khoán.
4. Người đại diện theo pháp luật hoặc người được ủy quyền công bố thông tin của Ngân hàng có trách nhiệm sau: công bố các thông tin của Ngân hàng với công chúng đầu tư theo quy định của Pháp luật và Điều lệ này; công khai tên, số điện thoại làm việc để cổ đông có thể dễ dàng liên hệ.
Mục 4 - Kiểm toán độc lập
Điều 95. Kiểm toán độc lập
1. Trước khi kết thúc năm tài chính, Ngân hàng phải lựa chọn tổ chức kiểm toán độc lập đáp ứng yêu cầu theo quy định của Thống đốc NHNN để kiểm toán báo cáo tài chính và thực hiện dịch vụ bảo đảm đối với hoạt động của hệ thống kiểm soát nội bộ trong việc lập và trình bày báo cáo tài chính trong năm tài chính tiếp theo.
2. Trong thời hạn 30 (ba mươi) ngày kể từ ngày quyết định chọn tổ chức kiểm toán độc lập, Ngân hàng phải thông báo cho NHNN về tổ chức kiểm toán độc lập được lựa chọn.
3. Đại hội đồng cổ đông chỉ định một công ty kiểm toán độc lập hoặc thông qua danh sách các công ty kiểm toán độc lập và ủy quyền cho Hội đồng quản trị quyết định lựa chọn một trong số các đơn vị này tiến hành kiểm toán báo cáo tài chính của Ngân hàng cho năm tài chính tiếp theo dựa trên những điều khoản và điều kiện thỏa thuận với Hội đồng quản trị.
4. Bản sao của báo cáo kiểm toán được đính kèm với bản báo cáo tài chính năm của Ngân hàng.
5. Kiểm toán viên độc lập thực hiện việc kiểm toán báo cáo tài chính của Ngân hàng được tham dự các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và được quyền nhận các thông báo và các thông tin khác liên quan đến cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và được phát biểu ý kiến tại đại hội về các vấn đề có liên quan đến việc kiểm toán báo cáo tài chính của Ngân hàng.
CHƯƠNG VIII
.TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ, PHÁ SẢN VÀ GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ
Điều 96. Tổ chức lại
Ngân hàng được tổ chức lại dưới hình thức chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi hình thức pháp lý sau khi được Ngân hàng Nhà nước chấp thuận bằng văn bản.
Điều 97. Giải thể
1. Ngân hàng bị giải thể trong những trường hợp sau:
1. Không đề nghị gia hạn hoặc đề nghị gia hạn nhưng không được NHNN chấp thuận bằng văn bản khi hết thời hạn hoạt động;
1. 2. Bị thu hồi Giấy phép thành lập và hoạt động;
1. 3. Tự nguyện giải thể nếu có khả năng thanh toán hết nợ và được NHNN chấp thuận bằng văn bản;
1. 4. Được can thiệp sớm hoặc được kiểm soát đặc biệt có tổ chức tín dụng tiếp nhận toàn bộ nghĩa vụ nợ.
2. Trình tự, thủ tục giải thể thực hiện theo quy định của Pháp luật, NHNN tại từng thời kỳ.
Điều 98. Gia hạn hoạt động
1. Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông ít nhất 07 (bảy) tháng trước khi kết thúc thời hạn hoạt động để Cổ đông có thể biểu quyết về việc gia hạn hoạt động của Ngân hàng theo đề nghị của Hội đồng quản trị.
2. Thời hạn hoạt động được gia hạn khi có số Cổ đông đại diện trên 65% (sáu mươi lăm phần trăm) trở lên tổng số phiếu biểu quyết của tất cả Cổ đông dự họp Đại hội đồng cổ đông tán thành.
3. Việc gia hạn hoạt động của Ngân hàng được thực hiện theo quy định của Pháp luật và phải được NHNN chấp thuận.
Điều 99. Thanh lý
Việc thanh lý tài sản thực hiện theo quy định của pháp luật, Ngân hàng nhà nước tại từng thời kỳ. Trong trường hợp pháp luật không có quy định thực hiện theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.
Điều 100. Phá sản
Việc phá sản Ngân hàng được thực hiện theo quy định của Pháp luật về phá sản.
Điều 101. Giải quyết tranh chấp nội bộ
1. Trường hợp phát sinh tranh chấp, khiếu nại liên quan tới hoạt động của Ngân hàng, quyền và nghĩa vụ của các cổ đông theo quy định tại Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty, các quy định pháp luật khác hoặc thỏa thuận giữa: cổ đông với Ngân hàng; cổ đông với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc hay người điều hành khác; các bên liên quan cố gắng giải quyết tranh chấp đó thông qua thương lượng và hòa giải. Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì việc giải quyết tranh chấp và yêu cầu từng bên trình bày các thông tin liên quan đến tranh chấp trong vòng 30 ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh. Trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bất cứ bên nào cũng có thể yêu cầu Ban kiểm soát chỉ định một chuyên gia độc lập làm trung gian hòa giải cho quá trình giải quyết tranh chấp.
2. Trường hợp không đạt được quyết định hòa giải trong vòng 06 tuần từ khi bắt đầu quá trình hòa giải hoặc nếu quyết định của trung gian hòa giải không được các bên chấp nhận, một bên có thể đưa tranh chấp đó ra Trọng tài hoặc Tòa án.
3. Các bên tự chịu chi phí có liên quan tới thủ tục thương lượng và hòa giải. Việc thanh toán các chi phí của Tòa án được thực hiện theo phán quyết của Tòa án.
CHƯƠNG IX
.ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH
Điều 102. Sửa đổi, bổ sung Điều lệ
1. Việc bổ sung, sửa đổi Điều lệ này phải được Đại hội đồng cổ đông xem xét quyết định.
2. Trong trường hợp có những quy định của Pháp luật có liên quan đến hoạt động của Ngân hàng chưa được đề cập trong bản Điều lệ này hoặc trong trường hợp có những quy định mới của Pháp luật khác với những điều khoản trong Điều lệ này thì những quy định của Pháp luật đó đương nhiên được áp dụng điều chỉnh hoạt động của Ngân hàng.
Điều 103. Ngày hiệu lực
1. Điều lệ này được Đại hội đồng cổ đông Ngân hàng nhất trí thông qua ngày 20/04/2024, có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01/07/2024 (thay thế Điều lệ được Đại hội đồng cổ đông Ngân hàng thông qua ngày 21/04/2023).
2. Điều lệ này gồm 09 Chương, 104 Điều, được lập thành 08 (tám) bản có giá trị như nhau trong đó: 01 (một) bản nộp tại Ủy ban Chứng khoán Nhà nước; 02 (hai) bản gửi Ngân hàng Nhà nước; 05 (năm) bản lưu trữ tại Ngân hàng.
3. Ngôn ngữ chính thức được sử dụng trong các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, họp Hội đồng quản trị, họp Ban kiểm soát là tiếng Việt; ngôn ngữ sử dụng trong các văn bản Điều lệ, quy chế, quy định, quyết định của Ngân hàng cũng như trong biên bản các cuộc họp kể trên là tiếng Việt. Các Cổ đông nước ngoài tự chuẩn bị người phiên dịch và chịu các chi phí phiên dịch, dịch biên bản từ tiếng Việt sang tiếng nước ngoài.
4. Trường hợp có sự khác nhau giữa các quy định pháp luật về tổ chức, hoạt động, kiểm soát đặc biệt, tổ chức lại, giải thể Ngân hàng thì việc áp dụng pháp luật được thực hiện theo thứ tự ưu tiên như sau: Luật các Tổ chức tín dụng, Luật Chứng khoán, Luật Doanh nghiệp.
5. Điều lệ này là Điều lệ chính thức và duy nhất của Ngân hàng.
6. Các bản sao hoặc trích lục Điều lệ Ngân hàng phải có chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người được ủy quyền, phù hợp quy định của Pháp luật.
Điều 104. Điều khoản chuyển tiếp
1. Hợp đồng, giao dịch khác, thỏa thuận được ký kết trước ngày Điều lệ này có hiệu lực thi hành, Ngân hàng được tiếp tục thực hiện theo hợp đồng, giao dịch khác, thỏa thuận đã ký kết cho đến hết thời hạn của hợp đồng, giao dịch khác, thỏa thuận. Việc sửa đổi, bổ sung, gia hạn hợp đồng, giao dịch khác, thỏa thuận chỉ được thực hiện nếu nội dung sửa đổi, bổ sung, gia hạn phù hợp với quy định của Điều lệ này, trừ trường hợp cơ cấu lại thời hạn trả nợ của hợp đồng, giao dịch khác, thỏa thuận cấp tín dụng thực hiện theo quy định của Pháp luật về ngân hàng.
Đối với hợp đồng, giao dịch khác, thỏa thuận không xác định thời hạn có nội dung không phù hợp với quy định của Điều lệ này được ký kết trước ngày Điều lệ này có hiệu lực thi hành, Ngân hàng được tiếp tục thực hiện đến hết ngày 30/06/2025. Sau thời điểm này, Ngân hàng phải thực hiện chấm dứt hoặc sửa đổi, bổ sung hợp đồng, giao dịch khác, thoả thuận bảo đảm phù hợp với quy định của Điều lệ này.
2. Người quản lý, Người điều hành và chức danh khác của Ngân hàng được bầu, bổ nhiệm trước ngày Điều lệ này có hiệu lực thi hành mà không đáp ứng quy định tại các tiêu chuẩn, điều kiện đối với Người quản lý, Người điều hành và một số chức danh khác theo quy định tại Điều 45, Điều 46, Điều 47 Điều lệ này được tiếp tục đảm nhiệm chức vụ đến hết nhiệm kỳ hoặc đến hết thời hạn được bầu, bổ nhiệm.
Hội đồng quản trị của Ngân hàng được bầu trước ngày Điều lệ này có hiệu lực thi hành mà không đáp ứng quy định tại khoản 1 và khoản 3 Điều 52 Điều lệ này được tiếp tục hoạt động đến hết nhiệm kỳ Hội đồng quản trị.
Ban kiểm soát của Ngân hàng có số lượng thành viên chưa tuân thủ quy định tại khoản 1 Điều 65 Điều lệ này được tiếp tục duy trì số lượng thành viên Ban kiểm soát theo quy định tại khoản 2 Điều 44 của Luật các Tổ chức tín dụng số 47/2010/QH12 đã được sửa đổi, bổ sung một số điều theo Luật số 17/2017/QH14 cho đến hết nhiệm kỳ của Ban kiểm soát, thành viên Ban kiểm soát, trừ trường hợp Ngân hàng bầu, bổ nhiệm bổ sung, thay thế thành viên Ban kiểm soát./.